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O conselho de administração é o elo mais poderoso do sistema de governança das sociedades por ações. Compete a ele unir a propriedade, composta de sócios desconhecidos entre si, com o time de executivos contratados para obter os resultados almejados. É do conselho, portanto, em última instância, a responsabilidade pelo sucesso dessa forma revolucionária de capitalização de companhias com a poupança de inúmeros acionistas. Se as duas partes — sócios e gestores — não estiverem bem coordenadas, é provável que os primeiros se frustrem, e o projeto da S.A. saia prejudicado.

No Brasil, em vários casos, os elementos se sobrepõem, desvirtuando a essência desse colegiado. O sócio controlador é também o líder do conselho de administração e o principal gestor da companhia. Em outras palavras, ele mesmo faz a ponte entre as duas versões da sua própria figura, como sócio e executivo. De que maneira, então, garantir que um conselho exerça o seu papel nessas condições? Eis o conflito vivenciado por muitos desses organismos no País.

Nesta edição especial, revelamos 13 histórias de conselhos de administração. São companhias que, em busca de um modelo que lhes faça sentido, adotam formas variadas de se organizar, com resultados que podem ser mais ou menos vantajosos para os sócios como um todo. A exemplo das edições anteriores de Coletânea de Casos — esta é a quinta da série, depois de IPOs, Relações com Investidores, Governança Corporativa, e Private Equity —, não é nossa pretensão eleger os melhores casos, mas, simplesmente, contar histórias que exemplifiquem as situações destacadas.


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Parece até uma sina. Os verdadeiros avanços em governança corporativa só acontecem depois de um solavanco daqueles bem assustadores....