As 21 questões de governança corporativa aplicadas às 85 empresas que participaram de Melhores Companhias para os Acionistas 2007 contemplam pontos ainda pouco difundidos no Brasil. O principal deles é o que trata de uma política de relações com partes relacionadas.

Dentre as companhias analisadas, várias apresentam, no formulário IAN, uma descrição das operações efetuadas com suas partes relacionadas. A questão, contudo, não se limita a esta prática. Pelo fato de que tais operações são altamente sujeitas a incorrer (ou a aparentar incorrer) em decisões que conflitem com os interesses da companhia e seus acionistas, inserimos no questionário uma questão para pontuar a companhia que divulga ao público uma política detalhada para suas operações com partes relacionadas. Nesta política, estariam contemplados, por exemplo, as hipóteses envolvidas, os procedimentos para a contratação nessas condições, as exigências para que tal contratação seja possível, regras para inibir possíveis conflitos de interesses e instrumentos de controle sobre a conformidade com a política.

A dispensa do envio de documentação prévia para participação nas assembléias confere mais liberdade aos investidores

Apenas uma companhia, a CCR, pontuou neste quesito. Em sua política, a concessionária de rodovias estabeleceu mecanismos de proteção internos para serviços que envolvem partes relacionadas. Para evitar conflitos nas contratações, todos os contratos firmados com partes relacionadas (acima de R$ 1 milhão) e quaisquer outros firmados com terceiros (acima de R$ 5 milhões) têm de ser aprovados pelo conselho de administração. O Conselho tem, inclusive, a prerrogativa de solicitar a elaboração de uma avaliação independente, a ser realizada por empresa especializada, para revisar os termos e condições da proposta de contratação. Se após a avaliação ainda restarem dúvidas quanto à adequação às práticas de mercado, os contratos podem ser vetados por voto de 25% dos membros do conselho.

Ainda é comum as companhias divulgarem apenas a remuneração global da diretoria e do conselho, sem a descrição do montante alocado a cada órgão

Outro item ainda pouco atendido pelas companhias brasileiras é o da questão A10, que se refere à divulgação de informações sobre a remuneração dos administradores (apenas 24,1% de respostas positivas). Ainda é muito comum as companhias divulgarem apenas a remuneração global da diretoria e do conselho de administração, conforme definido em assembléia geral, sem ao menos dividir a parte da remuneração atribuída ao conselho e à diretoria.

A questão foi separada em dois blocos, na tentativa de favorecer aquelas com uma divulgação acima da média sobre este quesito e premiar ainda mais as que se propõem a dar detalhes destes números. Assim, companhias que separam os valores atribuídos ao conselho e à diretoria ganharam um ponto. Aquelas que, além disso, dão detalhes sobre o percentual das parcelas fixa e variável neste total, ou dos instrumentos contidos na parte variável, ganharam um ponto adicional, podendo chegar a nota 2. A grande maioria das que pontuaram nesta questão cumpriu apenas o primeiro item. Mas Natura e Petrobras fizeram a diferença e levaram nota 2.

A fabricante de cosméticos informa em seu relatório anual os valores das parcelas fixa e variável que compõem a remuneração de seus administradores. Além disso, separa o montante que é destinado a cada órgão. A Petrobras, por sua vez, divulga na ata da assembléia geral ordinária os componentes da parte variável e estabelece a porcentagem do valor total que é destinada a conselheiros e diretores.

BUROCRACIA — O terceiro item do questionário pouco atendido pelas companhias avaliadas é o que diz respeito à dispensa de envio prévio de documentação para participação nas assembléias gerais. Nesta questão, pontuamos todas as companhias que, em seu estatuto social, mencionavam apenas a necessidade de apresentação da documentação no momento da assembléia — ou seja, não faziam qualquer menção ao envio prévio.

O grande destaque foi a Weg. A companhia não apenas dispensa claramente o envio da documentação prévia, como afirma que qualquer exigência formal de adequação (como autenticação, cópias ou qualquer outro procedimento) não pode servir de impeditivo para que o acionista participe da assembléia. Se houver uma situação deste tipo, prevalece o princípio da boa fé, e a documentação pode ser enviada apenas depois de passada a assembléia.

A dispensa da documentação prévia confere mais liberdade aos investidores, principalmente àqueles que pretendam articularse para uma votação específica, ao se fazerem representar na assembléia. Com esta prerrogativa, é possível, por exemplo, mudar o procurador na última hora ou procurar aglutinar votos até o último minuto antes do início da reunião. Out ras companhias aval iadas no ranking não esmiúçam tanto este ponto, mas dão a entender, de forma razoavelmente clara, que o acionista ou seu procurador estão aptos a participar se apresentarem a documentação no momento da assembléia. “A qualidade de acionista deverá ser comprovada mediante exibição, se exigido, de documento hábil de identidade”, diz o estatuto social do Unibanco. Segundo Teresa Marcondes, advogada da instituição, a redação visa facilitar a vida dos acionistas. “Estamos sempre em busca de inovações que permitam estimular a governança e aumentar a transparência”, afirma.

Embora as questões mencionadas tenham pouca adesão das companhias brasileiras, elas permanecem no Ranking por seu caráter sinalizador de princípios considerados relevantes pela CAPITAL ABERTO dentro da esfera das boas práticas. A evolução em alguns destes quesitos reflete a maior disposição de algumas companhias em enfrentar tais assuntos e mudar seus comportamentos.