Chegamos ao último capítulo deste guia e você, investidor, já tem uma idéia muito mais clara de como avaliar a governança de uma companhia. Mas se ainda restarem dúvidas, acalme-se. Existem algumas referências no mercado que vão ajudá-lo a fazer um julgamento sobre a governança da empresa em que pretende investir.

Uma das mais tradicionais é a segmentação criada pela Bovespa no final do ano 2000 para “carimbar” o grau de governança das companhias. Foram estabelecidos três níveis, que crescem conforme o rigor das exigências. São eles, do menos para o mais avançado, o Nível 1, Nível 2 e o Novo Mercado. A companhia que estiver fora dessas três listagens pertence ao mercado tradicional.

O objetivo da Bovespa com os níveis foi valorizar as boas práticas de governança e direcionar o interesse dos investidores para as companhias que se dispusessem a adotá-las. A Bolsa também buscava recuperar a credibilidade do mercado de capitais brasileiro. No final dos anos 90, havia uma sensação de desconfiança generalizada entre os investidores, já que muitos viram empresas fecharem seu capital de uma hora para outra e sofreram a forte desvalorização dos papéis que tinham em mãos.

Além disso, em 1997, a Lei das S.As foi reformulada e os minoritários perderam direitos como o tag along, por exemplo. Acreditando que o Congresso iria demorar para restabelecer certas medidas fundamentais para a proteção dos acionistas, o mercado resolveu partir para a auto-regulação e criar regras próprias que disciplinassem o comportamento das S.As.

Com a segmentação, a Bovespa desafia as empresas a se comprometerem com as boas práticas de gestão discutidas neste guia. A classificação ocorre de acordo com o compromisso assumido pela administração em três quesitos fundamentais: a) a prestação de informações aos investidores, b) o modo como serão fiscalizados os controladores, e c) as regras societárias que irão valer para os acionistas – isto é, que direitos terão os detentores de papéis preferenciais e os de ações ordinárias.

Cabe ressaltar que, na auto-regulação da Bovespa, nenhuma regra adotada entrou em conflito com o que já estava estabelecido na Lei das S.As ou nas instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Caso uma empresa destes novos segmentos descumpra o regulamento estabelecido na listagem, a Bovespa pode enviar uma notificação à companhia, aplicar multas ou até suspender as negociações de seus papéis no mercado.

O que uma empresa precisa fazer para estar no nível máximo de governança, o Novo Mercado? Em primeiro lugar, não pode ter ações preferenciais. Se ela possui esse tipo de papel, terá duas alternativas: converter suas preferenciais em ordinárias ou recomprá-las no mercado. No Novo Mercado, só existem empresas que tenham emitido apenas ações ordinárias.

Uma companhia listada no Novo Mercado também tem a necessidade de preparar, anualmente, balanços com padrões de contabilidade internacional e demonstração de fluxo de caixa.

Para dar liquidez aos papéis, a empresa do Novo Mercado precisa manter em circulação uma parcela mínima de ações, que represente 25% do capital. Deve ser oferecido a todos o direito ao tag along (lembra-se dele? É o direito de vender ações em caso de troca do controle). Existe também a obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, na hipótese de fechamento do capital. O valor econômico assegura um preço mais justo para as ações do que o valor contábil ou o de bolsa, porque é baseado nas projeções de resultados futuros da companhia.

Se comparado ao Novo Mercado, o Nível 2 se diferencia, basicamente, por abrigar empresas com ações preferenciais (PN).

São três os principais pontos que distinguem o Nível 2 de seu antecessor (Nível 1):

1) As empresas listadas no Nível 2 dão direito de voto aos detentores de ações preferenciais (PN) em situações relevantes, especificadas pela Bovespa. Por exemplo, quem tem papel PN no Nível 2 pode votar nas assembléias que decidirem a fusão ou incorporação da companhia, a aprovação de contratos entre a empresa e alguma sociedade ligada ao controlador ou a avaliação de bens que aumentem o capital da sociedade
2) Os acionistas de companhias no Nível 2 têm direito a 100% de tag along para as ações ordinárias e, no mínimo, 70% para as ações preferenciais
3) A elaboração das demonstrações financeiras deve seguir os padrões contábeis internacionais