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Especial/Legislação e Regulamentação/Reportagens/Edições/Temas / 1 de setembro de 2011
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Recorrer à poupança pública para captar recursos tem seu preço. E engana-se quem pensa que ele é apenas financeiro. Até ganhar seu ticker, código da ação na BM&FBovespa, a companhia precisa percorrer um longo e árduo caminho. Dependendo do nível de maturidade e do porte da empresa, a preparação para abertura de capital e realização de uma oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) pode levar, normalmente, entre seis meses e cinco anos. A seguir, você vai conhecer um pouco mais dessa jornada.

DE LIMITADA A S.A.

Para que possa abrir o capital, uma companhia deve ser constituída sob a forma de uma sociedade por ações (S.A.). Atualmente, a maioria das empresas no Brasil tem a natureza jurídica de uma sociedade limitada. Nesse caso, seu capital social não é composto de ações, mas de cotas divididas entre os sócios. As sociedades limitadas possuem constituição e contabilidade mais simples que as S.As., encargos menores, além de não precisarem cumprir com tantas formalidades. Por serem proibidas de ir ao mercado para captar recursos, sua constituição faz mais sentido quando os sócios possuem capital suficiente para o desenvolvimento da empresa.

Interessante notar também que, na sociedade por ações, o capital social não está vinculado a uma pessoa específica. Já na limitada, em geral, parte-se do princípio de que os detentores das cotas se conhecem e têm um relacionamento pessoal, muitas vezes mais importante que sua capacidade de investimento. Por isso, costuma-se dizer que, enquanto a limitada é basicamente uma sociedade de pessoas, a por ações é uma sociedade de capitais.

FECHADA OU ABERTA?

Uma sociedade por ações pode ser de dois tipos: fechada ou aberta. No caso deste guia, vamos falar das companhias pertencentes ao último grupo, ou seja, aquelas com registro de capital aberto concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ao contrário das companhias de capital fechado, as abertas podem emitir e vender títulos ou ações ao público em geral, com direito, inclusive, a veicular anúncios sobre a oferta desses papéis em revistas, jornais e televisão (leia mais no Capítulo 3). Outra diferença crucial entre essas sociedades está relacionada aos níveis de fornecimento de informações. Como a sociedade de capital fechado não acessa o mercado, captando recursos da poupança pública dos investidores, não tem de cumprir com regras de transparência e prestação de contas como uma companhia de capital aberto.

AVAL DO XERIFE

Para tornar-se uma S.A. de capital aberto, a empresa precisa passar pelo crivo da CVM, o órgão regulador do mercado de capitais brasileiro. Ela fornece o registro de companhia aberta mediante a apresentação de uma extensa lista de documentos. O objetivo desse requisito é garantir que somente empresas comprometidas com a transparência das informações consigam captar recursos dos investidores.

Na hora de fazer o registro na CVM, as companhias escolhem uma categoria, que pode ser A ou B. A diferença está nos tipos de valores mobiliários — ações, debêntures e quotas de fundos de investimento, por exemplo — admitidos à negociação.

• Categoria A: os emissores estão autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados.

• Categoria B: os emissores estão autorizados a negociar valores mobiliários que não sejam ações, certificado de depósito de ações ou valores mobiliários que se convertam ou confiram o direito de adquirir ações ou certificados de depósito de ações.

Para fazer uma oferta pública inicial de ações, a companhia precisa estar registrada, necessariamente, na categoria A. Já uma emissora de um título de dívida, como, por exemplo, uma debênture não conversível em ações, pode escolher entre a A ou a B. Tudo vai depender se, mais para frente, ela pretende negociar suas ações.

OS DOIS LADOS DA MOEDA

Obtido o registro de companhia aberta, a empresa pode começar a pensar em fazer um IPO na BM&FBovespa, ofertando suas ações aos investidores e listando-as no pregão. Nos últimos anos, embaladas por um desempenho favorável da economia, as companhias brasileiras foram à Bolsa como nunca antes. De 2004 a julho de 2011, 138 empresas abriram o capital, o correspondente a quase 30% do total de 469 companhias listadas atualmente. Abaixo, você confere algumas vantagens e desvantagens de se abrir o capital.

VANTAGENS

• Ampliação da base para captação de recursos: a abertura de capital torna possível à companhia captar recursos de investidores tanto brasileiros como estrangeiros. Feito o IPO, ela pode optar por realizar, de tempos em tempos, novas ofertas de ações para se capitalizar e crescer.

• Liquidez patrimonial: o termo se refere à possibilidade que os empreendedores e sócios têm de transformar parte de suas ações em dinheiro, a qualquer momento. No caso de uma companhia aberta, esses recursos podem ser obtidos, facilmente, através da venda das ações em Bolsa.

• Maior exposição ao mercado: as companhias abertas são obrigadas, por lei, a prestar informações sobre sua gestão e seu desempenho ao mercado. Essa transparência tende a se traduzir numa melhora da imagem institucional e também em um custo financeiro menor quando necessitar recorrer ao endividamento bancário.

• Profissionalização da gestão: a exigência da CVM para que uma companhia aberta tenha um executivo responsável pela área de relações com investidores (RI) e as regras dos segmentos especiais de listagem da BM&FBovespa para a formação de um conselho de administração, inclusive com membros independentes, implicam uma gestão mais profissional e qualificada. Isso confere segurança aos investidores.

• Ações como moeda de troca: fazer aquisições é, com frequência, o meio mais rápido de ganhar participação de mercado. Uma das grandes vantagens para os empresários de ter as ações de sua companhia listadas em bolsa é poder usá-las para comprar concorrentes, em vez de utilizar dinheiro. Quanto mais liquidez e potencial de valorização a ação de uma empresa tiver, mais forte ela será como moeda de troca em aquisições ou fusões.

DESVANTAGENS

• Custos altos: manter um departamento de RI, divulgar informações periodicamente, contratar auditores independentes para checar os balanços e publicar os resultados em jornais. Tudo isso gera gastos significativos para as companhias abertas. No entanto, a transparência e a prestação de contas são práticas necessárias em uma organização que capta recursos da poupança pública.

• Pressão em relação ao curto prazo: é normal que companhias com ação em bolsa sofram pressão para entregar bons resultados, com o intuito de que esse desempenho se reflita em valorização imediata dos papéis no pregão. Nem todos os investidores entendem que a aplicação em ações pode ser atrativa somente no médio ou longo prazo. Se não souberem lidar bem com essa pressão, os executivos podem prejudicar os negócios da companhia no futuro.

• Voltar atrás é difícil: lançar ações em bolsa é trabalhoso e retirá-las de circulação pode ser ainda mais. Para fechar o capital, a companhia deve fazer uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) e recomprar os papéis em bolsa, o que costuma ser um processo demorado e custoso. Caso não tenha uma boa explicação sobre por que está saindo do pregão, a empresa pode ter sua imagem arranhada.

CONCORRENTES DO IPO

Se, após a análise dos pontos acima, a balança pesar mais para o lado negativo de abrir o capital, a companhia não tem motivo para se frustrar. O IPO está longe de ser a única forma de obter dinheiro no mercado. Há alternativas que podem ser bastante eficientes, como, por exemplo:

• Emissão de dívida: além do tradicional financiamento bancário, as companhias têm a opção de recorrer a uma emissão de dívida corporativa, como as debêntures. Esses títulos nada mais são do que valores mobiliários representativos de dívida de médio e longo prazo que asseguram a seus detentores (debenturistas) direito de crédito contra a companhia emissora.

• Alianças estratégicas: outra maneira de a companhia ganhar fôlego são os acordos comerciais ou de produção, nos quais ela se alia a parceiros estratégicos para aumentar sua participação no mercado. Dependendo do caso, a aliança pode evoluir para uma fusão entre as empresas.

• Fundos de venture capital (VC) e private equity (PE): cada vez mais numerosos no Brasil, esses fundos costumam comprar participação em companhias fechadas e com alto potencial de crescimento. O objetivo é que, após alavancar o desenvolvimento do negócio, possam vender sua parte com lucro. Para as empresas, essa é uma ótima oportunidade de crescer sem endividamento e, de quebra, profissionalizar e aprimorar a gestão, uma vez que esses fundos dão grande valor à boa governança corporativa. Enquanto os fundos de venture capital buscam companhias em estágio inicial de crescimento, os de private equity miram empresas mais maduras. Muitas companhias que receberam aportes de fundos de PE, posteriormente, abrem o capital. Essa é uma maneira de o fundo vender suas ações ao mercado e rentabilizar o investimento. Nesse caso, o IPO funciona como porta de saída para o acionista.

• Investidor estratégico: uma empresa do mesmo segmento, disposta a aportar dinheiro em uma concorrente, pode ser uma forma de capitalizar a companhia. Ambas tendem a se fortalecer e a ganhar fatias do mercado. Ao comprador, é atraente a possibilidade de adquirir novas marcas, aumentar a capacidade de produção, entrar em novos mercados ou segmentos e melhorar seu poder de barganha.


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Tags:  legislação societária Abertura de capital/ IPO Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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