É quase unanimidade entre os investidores e agentes de mercado que a qualidade da governança corporativa é um fator a ser levado em consideração na avaliação das empresas para tomada de decisões de investimento. Entretanto, uma pergunta ainda não foi claramente respondida, mesmo entre os principais profissionais do mercado: como mensurar a qualidade da governança corporativa nas companhias. Se ela é eminentemente qualitativa?

Existem, basicamente, duas opções: afirmar que a governança corporativa não pode ser avaliada devido ao seu caráter não-quantitativo e singular, ou tentar, mesmo de forma aproximada, avaliar a qualidade da governança corporativa por meio de um conjunto de parâmetros objetivos que indiquem algumas práticas adotadas pelas companhias. Este foi o caminho escolhido pela Capital Aberto na elaboração do seu ranking das melhores companhias para o acionista, que inclui a governança entre os cinco quesitos de análise. Partimos da premissa de que é melhor incorporar, ainda que de maneira limitada, aspectos de governança, do que deixar de levar em consideração os mecanismos e as práticas presentes nas empresas em relação ao tratamento de seus acionistas.

O primeiro passo para a elaboração da pontuação em governança corporativa foi definir três princípios básicos que todas as empresas deveriam apresentar: transparência (acesso e conteúdo) das informações, boa estrutura e funcionamento do conselho de administração e direitos e deveres iguais para todos os acionistas. Podemos afirmar com segurança que esses princípios são indiscutíveis, pois estão presentes em praticamente todos os códigos de governança do mundo. Na seqüência, procuramos converter esses princípios em perguntas objetivas e binárias (sim/não), que pudessem ser aferidas por meio de informações públicas (do ponto de vista de um acionista ordinário, são essas as informações às quais ele terá acesso). É importante lembrar que esta abordagem não constitui novidade, já que é utilizada nos principais ratings de governança mundiais (como o CGQ® do ISS e o índice da GMI Ratings), bem como em respeitados trabalhos acadêmicos de todo o mundo.

Elaboramos um questionário objetivo composto por 21 perguntas, divididas em duas grandes dimensões de governança corporativa: A) Transparência (14 perguntas) e B) Conselho de Administração e Direito dos Acionistas (7 perguntas). Apesar da diferença no número de perguntas, optamos por atribuir o mesmo peso a ambas as dimensões. Desta forma, as companhias apresentaram uma pontuação de 0 a 5 em cada uma das duas dimensões de análise, resultando em uma pontuação final de 0 a 10.

Em relação ao teor das perguntas, a dimensão A (Transparência) procurou avaliar: i) a qualidade da seção de relações com investidores nos websites corporativos, incluindo informações financeiras e sobre o modelo de governança da companhia; ii) a abertura em relação à remuneração dos administradores, tendo em vista que o sistema de incentivos tende a induzir comportamentos e é um fator-chave de governança corporativa; iii) a existência de uma política bem definida e divulgada de dividendos; iv) a existência de importantes documentos de governança, tais como a política de negociação de valores mobiliários; e v) a existência e divulgação de uma política formal para operações com partes relacionadas, levando em consideração o potencial conflito de interesses inerente a essas transações e a necessidade do estabelecimento de mecanismos formais a fim de assegurar sistematicamente a prevalência de condições de mercado. Já a dimensão B (Conselho de Administração e Direito dos Acionistas) procurou avaliar: i) a estrutura e composição dos conselhos de administração, incluindo a proporção de conselheiros verdadeiramente independentes e a existência de pessoas diferentes ocupando os cargos de presidente do conselho e diretor-presidente; ii) a existência de direitos de voto iguais para todos os acionistas; iii) a extensão do prêmio pelo controle a todos os acionistas em caso de alienação do controle da companhia; e iv) a pró-atividade das companhias no sentido de facilitarem a participação dos seus acionistas nas assembléias.

Em relação aos resultados, houve um destaque negativo: observamos que três perguntas (detalhamento de informações sobre a remuneração dos administradores, existência de uma política formal para operações com partes relacionadas e explicitação da adoção do princípio da boa-fé nas assembléias dos acionistas) tiveram um percentual praticamente nulo de respostas positivas (variando entre 0 e 1%, em média). Esses resultados mostram que se trata de práticas incipientes no país e com grande potencial para aprimoramentos. Apesar de essas perguntas não terem, na prática, influenciado os resultados do ranking — uma vez que o índice de adesões às práticas por elas propostas se aproximou de zero —, optamos por mantê-las como forma de sinalizar novas referências.

Entre os pontos negativos está a falta de detalhamento de informações sobre a remuneração dos executivos

Por fim, a despeito de acreditarmos que a pontuação constitui uma boa aproximação da qualidade da governança corporativa nas empresas avaliadas, é importante reconhecer as limitações do método de “marcar caixinhas” (check box, como é conhecido internacionalmente). Como exemplo, algumas empresas podem simplesmente não funcionar internamente de acordo com o indicado nos seus documentos públicos (um comitê previsto no seu website pode não ter se reunido nunca, conselheiros podem ser menos independentes do que aparentam, a separação de papéis entre presidente do conselho e diretor-presidente pode não ocorrer na prática, etc.). Da mesma forma, é possível que algumas empresas tenham boas práticas internas de governança ainda não refletidas corretamente nos seus documentos públicos. Mesmo com as limitações que podem ocorrer em casos específicos, estamos certos de que, no geral, a pontuação construída reflete adequadamente a qualidade das práticas de governança corporativa adotadas pelas empresas analisadas.