É quase consenso que um ranking de melhores companhias para os acionistas deve levar em consideração as práticas de governança das empresas. Entretanto, como mensurar a qualidade da governança corporativa, algo considerado eminentemente qualitativo? O caminho escolhido pela CAPITAL ABERTO no seu ranking foi tentar, mesmo que de forma aproximada, avaliar a qualidade da governança corporativa por meio de um conjunto de parâmetros objetivos que permitissem aferir algumas práticas adotadas pelas empresas.

Partindo-se da premissa de que uma companhia com boa governança corporativa deve ser transparente na divulgação de suas informações, apresentar uma boa estrutura e um bom funcionamento do seu conselho de administração, além de assegurar direitos e deveres iguais para todos os seus acionistas, foi elaborado um questionário dividido em duas grandes dimensões de governança: (A) Transparência (14 perguntas) e (B) Conselho de Administração e Direito dos Acionistas (7 perguntas). Apesar da diferença no número de perguntas, decidimos atribuir o mesmo peso a ambas as dimensões. Assim, cada companhia avaliada apresenta uma nota de 0 a 10 para cada dimensão de análise, resultando em uma média final na mesma escala.

Antes da apresentação dos principais resultados obtidos nos dois primeiros anos do ranking, devemos reconhecer as limitações de ordem metodológica e amostral. Em relação ao primeiro aspecto, aplicamos um método baseado em perguntas binárias (sim/não) e objetivas conhecido internacionalmente como “check box” (marcar caixinhas), que possui limitações. É possível, por exemplo, que algumas empresas simplesmente não operem no dia-a-dia de acordo com as práticas de governança indicadas em seus documentos públicos (um comitê previsto no seu website pode nunca ter se reunido, conselheiros podem ser menos independentes do que aparentam, a separação de papéis entre presidente do conselho e diretor presidente pode não ocorrer na prática, etc.). Ao mesmo tempo, é possível que algumas empresas tenham boas práticas internas de governança ainda não formalizadas e refletidas corretamente nos seus documentos públicos. Apesar das limitações que podem ocorrer em casos específicos, acreditamos que, no geral, a pontuação construída reflete adequadamente o nível de governança corporativa das empresas analisadas.

A segunda limitação dos dados diz respeito à amostra. Foram analisadas apenas as empresas com ações mais líquidas da Bovespa (que estivessem entre os 100 maiores índices de liquidez medidos conforme metodologia da Bolsa) e com negociações em, pelo menos, 90% dos pregões no período de um ano. Essas empresas, muito provavelmente, possuem mais interesse no tema “governança corporativa” do que as demais com baixa liquidez em bolsa — algumas das quais, talvez, nem mesmo devessem ser consideradas “empresas listadas”. Assim, os resultados obtidos, provavelmente, superestimam a qualidade das práticas de governança adotadas pelas empresas listadas brasileiras. Em outras palavras, teríamos resultados agregados substancialmente piores se tivéssemos avaliado todas as cerca de 440 empresas listadas na Bovespa. Consequentemente, os resultados desta “elite corporativa” não podem ser extrapolados como um retrato fiel da qualidade da governança corporativa no Brasil. Por outro lado, um argumento favorável aos resultados do ranking é que as cerca de 80 empresas analisadas anualmente representam ao redor de 85% da capitalização de mercado da bolsa e 95% do volume negociado anualmente, tornando os resultados muito representativos para os investidores.

A análise da tabela ao lado leva a quatro constatações principais: (1) A média geral aumentou significativamente de 2006 para 2007 (5,7 para 6,5), e foi correspondida por um aumento similar na mediana (6,0 para 6,7); (2) Apesar do aumento da média, a qualidade geral da governança corporativa das empresas ainda pode ser considerada deficiente, principalmente levando em consideração o baixo nível de dificuldade de cumprimento da grande maioria das questões aplicadas; (3) Houve uma melhora de magnitude similar nas duas dimensões de governança analisadas (transparência e conselho de administração/direito dos acionistas); (4) As empresas obtiveram uma média substancialmente maior na dimensão transparência (7,1 em 2007) do que na dimensão conselho de administração e direito dos acionistas (6,0).

Além dos resultados gerais, é importante analisar o nível de adequação das empresas a cada uma das questões aplicadas. Em relação à dimensão transparência, observou-se que mais de 95% das empresas já disponibilizam nos seus websites os seguintes conteúdos: Estatuto Social (questão A3), press releases e fatos relevantes comunicados ao mercado (A4) e apresentações realizadas para analistas e investidores (A7). Por outro lado, observou-se um baixo nível de adesão a duas práticas de governança críticas: divulgação de uma política formal e detalhada dos procedimentos para operações com partes relacionadas (questão A12 com apenas 1,2% de respostas positivas) e detalhamento da informação sobre a forma de remuneração dos administradores (questão A10 com 24,1% de respostas positivas). Desta forma, pode-se afirmar que um maior nível de transparência sobre as operações das companhias com seus controladores e outras partes relacionadas e sobre o sistema de remuneração dos administradores constitui a próxima fronteira a ser alcançada rumo às melhores práticas no país.

Mais transparência sobre as operações com partes relacionadas e o sistema de remuneração dos administradores constitui a próxima fronteira a ser alcançada

Em relação à dimensão conselho de administração e direitos dos sócios, destacam-se como resultados positivos: a alta proporção de empresas com tamanhos de conselho considerados adequados (questão B1 com 85% de respostas positivas), a alta proporção de empresas com pessoas distintas nos cargos de diretor presidente e presidente do conselho (questão B2 com 79%) e a presença de, no mínimo, 20% de conselheiros independentes (questão B3 com 67% de respostas positivas). Enquanto as questões de conselho de administração apresentaram alto percentual de respostas positivas, as questões relativas aos direitos dos sócios apresentaram um baixo nível de cumprimento: emissão exclusiva de ações com direito a voto (37% na questão B4), concessão do direito a voto para preferencialistas em matérias relevantes (14% na questão B5) e maior facilidade para participação dos acionistas em assembléias (10% na questão B6).

Por fim, vale destacar as questões que apresentaram maior evolução no nível de cumprimento de um ano para o outro. Na dimensão transparência, merece destaque a prática de divulgação nos websites das companhias dos nomes dos analistas que acompanham suas ações (evolução de 56% para 67% de cumprimento) e a divulgação dos fatores de risco do negócio (evolução de 79% para 84%). Na dimensão conselho de administração e direito dos sócios, merecem destaque o aumento da proporção de empresas com emissão exclusiva de ações ordinárias (de 24% para 37%) e a maior proporção de empresas com concessão voluntária de tag along além do exigido por lei (de 47% para 57%).

Em resumo, as práticas de governança vêm melhorando gradativamente no Brasil. E, para que isso aconteça, merece destaque a contribuição decisiva da entrada de novas empresas diretamente nos segmentos mais avançados de governança da Bovespa (Nível 2 e Novo Mercado). Entretanto, duas observações devem ser feitas: 1) a alegada qualidade das práticas de governança das empresas recém-listadas em bolsa ainda não foi testada; e 2) novas iniciativas são necessárias para que as empresas já listadas (mais antigas e tradicionais) decidam aprimorar de forma substancial e efetiva suas práticas de governança.