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Constituídos majoritariamente por representantes dos donos ou até pelos próprios, conselhos de administração ainda não cumprem plenamente o seu papel

Especial / Governança Corporativa / Edições / Temas / Conselhos de Administração - Coletânea de Casos / Reportagem / 1 de novembro de 2009
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Parece até uma sina. Os verdadeiros avanços em governança corporativa só acontecem depois de um solavanco daqueles bem assustadores. Foi assim com as fraudes nos Estados Unidos em 2001, que levaram à exigente lei Sarbanes-Oxley; com outros escândalos protagonizados por executivos gananciosos ao redor do mundo; e, mais recentemente, com o terremoto financeiro provocado pelos irresponsáveis créditos subprime. Na esteira da crise, surge a ansiedade dos envolvidos para encontrar logo os culpados e, com ela, uma reflexão bem-vinda sobre as práticas corporativas.

Foi assim que os conselhos de administração passaram à atual condição de réus, acusados de desatenção e falta de competência técnica para entender os riscos por trás dos criativos derivativos desenvolvidos pelos bancos para os quais trabalhavam.
A crítica respingou para o lado de cá, abaixo dos trópicos, mas pareceu um pouco exagerada no caso do Brasil. Aqui as instituições financeiras não sucumbiram ao subprime. Ao contrário, aguentaram firmes a recessão provocada pela escassez generalizada de crédito que sucedeu a quebra do Lehman Brothers. O que ficou, então, de lição para os nossos conselhos de administração? Cometemos — ou cometeremos — os mesmos erros que Estados Unidos e Europa?

Responder a essas perguntas exige entender como se comportam os conselhos de administração no Brasil. E foi exatamente isso o que procurou fazer a consultora Sandra Guerra, sócia da Better Governance, em sua tese de mestrado Os papéis do conselho de administração em empresas listadas no Brasil, apresentada em agosto. Ali fica claro que os nossos boards ainda vivem um momento anterior ao da discussão predominante nos mercados mais machucados pela crise.

Uma das principais razões para isso é a elevada presença de conselheiros que são, antes de tudo, acionistas controladores, seus parentes ou seus representantes nas companhias abertas. Segundo a pesquisa de Sandra, que avaliou 65 empresas e ouviu 122 administradores, 52% dos conselheiros estão nessa condição. Daí já é possível concluir que a falta de conhecimento sobre os negócios, tão criticada lá fora, não tende a ser, em princípio, um dos graves problemas a serem enfrentados no Brasil.

Mas a concentração da visão do controlador nos conselhos traz outras desvantagens. Sandra observou que os conselhos no Brasil estão mais envolvidos com as atividades de aprovação das matérias do que de monitoramento: 82% dos 122 administradores consultados escolheram a etapa da aprovação para identificar a atuação do conselho no desenvolvimento da estratégia; e apenas 64% selecionaram a de monitoramento — um sinal de que essa atividade pode, na prática, estar sendo exercida pelos donos isoladamente (em muitos casos, também presentes na gestão), e não pelo conselho. A pesquisa mostra que os boards brasileiros são mais voltados ao papel de controle — 31% das 65 empresas consultadas têm um comitê do conselho cujo nome inclui a palavra “auditoria”. Uma boa notícia, sem dúvida, não fosse o fato de esse número ser quase o dobro dos comitês ligados a atividades de direcionamento, como estratégia e política, igualmente essenciais a um conselho.

Os conselhos no Brasil estão mais envolvidos com as atividades de aprovação das matérias do que de monitoramento

A autora perguntou ainda aos respondentes quais seriam as maiores lacunas dos conselhos, e os resultados novamente espelharam a visão concentrada do acionista controlador. Em primeiro lugar, com 41%, ficou a queixa sobre a pouca ocupação do colegiado com as questões de sucessão dos principais cargos da empresa. “Isso representa um risco de governança, pois envolve a não preparação formal para suceder os líderes em situações inesperadas”, diz a pesquisadora. As demais lacunas manifestadas nas conversas são, nesta ordem: mitigar riscos; decidir sobre a estratégia da companhia; e monitorar o desempenho da empresa e dos executivos — três funções essenciais. “Os conselhos que temos ainda são muito carimbadores, não atuam em sua plenitude”, constata Sandra.

O trabalho demonstra aspectos que podem ser melhorados com o ativismo de acionistas minoritários. Um deles é a baixa presença desses acionistas ou de seus representantes nos conselhos — apenas 10%, segundo a pesquisa. Outro é a reduzida fatia de conselheiros independentes (28%) — elemento fundamental para equilibrar o acúmulo de poder do grupo controlador ou seus familiares. Situações em que essa concentração é menor apontam, segundo Sandra, para conselhos “mais ativos, deliberativos e relevantes”. A agenda dos minoritários poderia incluir ainda a briga por mais conselhos com regimento interno. O documento, considerado essencial para registrar as obrigações e o modo de funcionamento do conselho, é adotado por menos da metade das companhias pesquisadas.

Diversificar é outra diretriz dos conselhos mundo afora que cairia como luva no Brasil. A presença elevada do controlador e seus representantes acaba, por vezes, inibindo a visão sobre a importância de diversificar competências, gênero e áreas de especialização. “Se o conselho é um caleidoscópio, formado pela diversidade, e é realmente ouvido, a companhia só tem a ampliar o seu alcance”, afirma Wesley Mendes da Silva, professor do Mackenzie e doutor em finanças pela FEA-USP. Um dos indicadores da falta de diversidade nos conselhos das companhias brasileiras é a baixa presença de mulheres. Segundo pesquisa recente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), apenas 38,7% das 508 empresas listadas na Bovespa possuem ao menos uma mulher no conselho, ante 72% no continente europeu.

Os modelos de remuneração são mais um item que carece de elaboração. Cabe às companhias identificar o ponto certo para que o conselheiro não dependa dessa renda, o que reduziria sobremaneira sua independência, mas, ao mesmo tempo, não se veja desestimulado. “Esse é um capítulo bastante complicado. Se o conselheiro ganhar pouco, acaba participando de vários outros conselhos e se dedicando menos do que o necessário a cada um deles”, observa João Pinheiro Nogueira Batista, vice-presidente do IBGC.
Ainda que o perfil dos conselhos de administração no Brasil remeta a questões diferentes daquelas discutidas atualmente nos Estados Unidos e na Europa, não é o caso de descartá-las. A excessiva presença de acionistas controladores traz distorções que podem comprometer um trabalho efetivo do board em benefício da companhia e de todos os seus acionistas. A evolução dos últimos anos, ao mesmo tempo, é inegável. A consciência sobre a importância de melhores práticas corporativas trouxe, no mínimo, uma dose de constrangimento àqueles que se prendem aos modelos antigos de distribuição de poder. Na visão de Fernando Alves, presidente da Pricewaterhouse Coopers, essa é uma mudança que já registrou o seu lugar na história do universo empresarial. “O século 19 foi o do empreendedor; o 20, o da gestão; este promete ser o da governança.” Se Alves estiver certo, os empresários que perceberem a mudança — e aceitarem jogar conforme as novas regras — terão lugar à frente no curso dessa história.


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