Um jogo de gato e rato. É no antagonismo pitoresco que Eric Hilt, professor do departamento de economia da norte-americana Wellesley College (Maryland), se inspira para se referir às reformas na regulação dos mercados financeiros resultantes de períodos de crise. “Regras são impostas, as empresas inovam, mas, se as inovações desencadeiam falhas ou escândalos, a regulamentação é atualizada, e o ciclo se reinicia”, diz ele no artigo intitulado Wall Street’s First Corporate Governance Crisis: The Panic of 1826.

Hilt descreve uma Wall Street do século 19 onde não havia padrões de contabilidade, nem de divulgação de informações financeiras. As listas de acionistas revelavam apenas os nomes de quem detinha as ações. Assim, ficava fácil para controladores ocultarem, atrás de outras sociedades, suas reais participações nas companhias listadas. O ambiente pantanoso acobertou fraudes e a dilapidação do patrimônio das empresas; mais tarde, exigiu mudanças na regulação com o intuito de aprimorar a governança das instituições. Investidores ganharam, inclusive, o direito de processar os administradores por má conduta.

Como bem lembra Hilt, problemas de governança estão na gênese do capitalismo financeiro. De tão frequentes, podem transmitir a impressão de que, se não há remédio para eles, melhor nem combatê-los. Ao longo do tempo, diversos mecanismos de governança foram criados para amenizar os chamados “conflitos de agência”, ou seja, entre agentes com interesses distintos: controladores e minoritários, no caso do Brasil; e administradores e investidores, nos Estados Unidos. Mas a atual crise financeira mais uma vez mostra que os conflitos resistem teimosamente às invenções.

NOVAS SOLUÇÕES PARA VELHOS PROBLEMAS — Incentivos de remuneração surgiram para que os executivos pensassem nas empresas no longo prazo. Mas, como os “bônus do fracasso” de 2008 de AIG e Merrill Lynch comprovam, as cenouras dos empregados continuam a gerar protestos até na esfera da Casa Branca. Controles internos viraram moda no mundo inteiro, após a lei norte-americana Sarbanes-Oxley, de 2002. No entanto, os riscos com derivativos cambiais de Sadia e Aracruz, por exemplo, parecem ter passado batidos por executivos e conselheiros das duas companhias registradas na Bolsa de Valores de Nova York. Enfim, novas falhas para preocupações antigas: equidade, prestação de contas e transparência. Por que, então, falar de governança na crise, se os princípios que a norteiam soam como conversa fiada em tempos de liquidez farta?

Pois é justamente nos momentos de seca que os benefícios das melhores práticas são evidenciados. As fraturas ocorreram justamente em pontos em que a governança falhou. Não bastam as melhores ferramentas do planeta para a gestão tecnológica dos riscos. Tampouco comitês montados para monitorar o passo a passo da empresa ou conselhos formados por profissionais com currículos reluzentes e reputações inabaláveis. É preciso fazê-los funcionar. A boa governança depende mais do interior da casa do que da fachada.

De investidores a reguladores, hoje todos procuram detectar as brechas. Dez anos atrás, a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) aprovou alguns princípios para a administração de corporações. Agora, repensa esses paradigmas diante dos acontecimentos mais recentes. Entre março e abril, a OCDE fez uma consulta pública sobre o papel da governança na crise financeira. Algumas respostas foram antecipadas pelo artigo The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis. Para a OCDE, não há dúvidas de que uma das raízes da crise financeira está na fragilidade de processos de governança.

“Quando colocadas à prova, rotinas de governança não atenderam a seu propósito de proteger contra a tomada de riscos excessivos em várias companhias de serviços financeiros”, relata Grant Kirkpatrick, economista sênior do grupo de governança da OCDE e autor do artigo. Segundo ele, em muitos casos, informações sobre exposições a riscos não chegaram ao board, nem a diretores de alto escalão. A gestão de riscos se equivocou ao se concentrar em atividades específicas; o ideal seria que o gerenciamento contemplasse uma visão global dos riscos financeiros e operacionais. Em algumas empresas, conselhos definiram estratégias, mas não estabeleceram métricas adequadas para monitorar sua implementação.

De acordo com Kirkpatrick, apesar de ser um dos elementos-chave dos princípios da OCDE, a transparência dada aos riscos previsíveis e aos sistemas de controles internos deixou a desejar. Assim como nos desastres de Enron e Parmalat, as fissuras na governança merecem atenção especial e não devem ser vistas como contratempos casuais. “Em vez disso, elas facilitaram, ou não preveniram, práticas que ensejaram desempenhos ruins”, pontua o economista. O relatório final da OCDE deve ser publicado em junho.

Em entrevista à CAPITAL ABERTO, Daniel Blume, chefe da divisão de relações corporativas da OCDE, afirmou que a entidade está particularmente interessada em desvendar como a governança pode ser aperfeiçoada para dar conta de fatores de riscos e aumentar a transparência na remuneração de administradores. Cabe ainda encorajar investidores institucionais e conselheiros a serem mais vigilantes na supervisão da atuação da companhia, acrescenta Blume.

PONTO PARA QUEM FEZ A LIÇÃO — Com a maioria de seus 30 países membros vindos do primeiro mundo, a OCDE sabe o peso que as melhores práticas têm na economia. Atualmente, a organização conduz uma pesquisa comparando a oscilação das ações e os desempenhos operacionais de companhias latino-americanas com os das 14 pertencentes ao grupo da Latin American Roundtable on Corporate Governance — como o próprio nome diz, uma iniciativa da OCDE que estimula a boa governança na América Latina. O resultado deve ser conhecido oficialmente só daqui a alguns meses. No entanto, Blume assegura: ficou claro que empresas com governança superior se saíram bem melhor — tanto em cotações, quanto em indicadores operacionais —, não só durante períodos de crescimento econômico sustentável, mas também ao longo do nebuloso segundo semestre de 2008. As empresas mais bem avaliadas são do Brasil, Colômbia, Costa Rica, México e Peru, de acordo com o dirigente da OCDE, e têm comprometimento reconhecido com a boa governança.

As situações em que as piores práticas deram um empurrão para o tropeço de bolsas também são variadas. Em conjunto com pesquisadores de bancos de investimento e acadêmicos, Simon Johnson, professor da MIT Sloan School of Management e ex-economista-chefe do Fundo Monetário Internacional (FMI), analisou os efeitos da crise da Ásia (1997-1998). Ele quis descobrir por que os mercados de ações de alguns países emergentes sofreram mais com a perda de confiança de investidores do que os de outros. Sua conclusão é que a governança fez, sim, diferença. A qualidade desses sistemas explicou boa parte da discrepância entre desempenhos das bolsas, mais do que fatores macroeconômicos. “Por governança, entendemos a efetividade de mecanismos usados para evitar a expropriação de acionistas minoritários”, ressaltou Johnson no estudo. Isso reforçou a tese de diversos autores renomados, como o mexicano Lopez-de-Silanes. Segundo ele, a carência de direitos de investidores, aliada a uma fiscalização débil, condena mercados ao subdesenvolvimento.