Fiscalização

Olhos sempre abertos

Especial / Governança Corporativa / Edições / Temas / Reportagem / 1 de setembro de 2005
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Os dois capítulos anteriores mostraram a você a importância de ter o direito a voto e de se fazer representar nas assembléias de acionistas para proteger o valor das suas ações. Mas e no restante do tempo? Como garantir que os seus interesses como acionista estão sendo respeitados todos os dias, e não apenas nas situações em que você e os administradores se reúnem em uma assembléia?

Bom, essa é uma questão que se discute desde a criação do modelo das sociedades por ações, formadas para viabilizar o crescimento de companhias a partir da pulverização do capital entre milhares de sócios. Afinal, não é você, acionista, quem está lá cuidando do dia-a-dia da companhia, certo? Ao contrário, quem está “apertando os botões” são os executivos contratados para compor a diretoria e tocar o negócio.

No Brasil, este problema torna-se ainda mais sério se pensarmos na nossa tradição familiar. É comum por aqui os acionistas controladores de companhias abertas estarem sentados também na diretoria, ao passo que você, minoritário, não tem ninguém por lá. Por isso, aprenda agora alguns recursos das boas práticas de governança que visam permitir aos acionistas (os minoritários, inclusive) manterem os olhos bem abertos sobre a gestão da companhia.

O conselho fiscal

Este é um órgão previsto pela legislação brasileira para vigiar os atos da administração, opinar e transmitir informações aos sócios. Seu principal papel é acompanhar as atividades dos gestores, principalmente, sob o ponto de vista contábil. Ele recolhe os dados, analisa os números e reporta um parecer aos acionistas, que pode ser lido na assembléia geral.

O conselho fiscal pode ser instalado a cada assembléia geral ordinária, a pedido de acionis tas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto (ON), ou 5% das ações sem voto (PN). Por sua importância, contudo, as boas práticas de governança sugerem que ele seja um órgão permanente na companhia, como uma demonstração da postura de prestação de contas aos acionistas.

A composição do conselho fiscal é outra questão crítica no Brasil. Pela lei, os conselhos devem ter de três a cinco membros, sendo um deles eleito pelos minoritários detentores de ações preferenciais. Desta forma, é provável que os acionistas controladores elejam a maior parte dos conselheiros – uma situação que fica bastante estranha, pois esses mesmos acionistas ocupam postos no conselho de administração e na diretoria. Não seria papel do conselho fiscal fiscalizar esses dois órgãos? Como eles podem exercer esse papel se foram eleitos pelos próprios fiscalizados?

Por isso, as boas práticas de governança corporativa sugerem que os controladores abram mão de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal. A idéia é que eles permitam aos acionistas re- presentantes da maior parte do capital total (que podem ser justamente os minoritários!) escolher quem será o terceiro ou o quinto membro.

Comitê de auditoria

Lembra-se das fraudes contábeis que ocorreram em companhias norte-americanas como Enron, WorldCom e outras? Pois então. Ali ficou claro que, mesmo em mercados com uma cultura muito mais desenvolvida de prestação de contas, às vezes os investidores acabam sendo enganados pelos diretores que tocam a companhia no dia-a-dia.

Naquelas empresas, os acionistas foram surpreendidos pela notícia de que os balanços vinham sendo fraudados por executivos que queriam engordar os lucros das companhias para embolsar bônus maiores no final do ano (bônus atrelados a resultados). Foi aí que se percebeu a necessidade de melhorar a capacidade de vigilância dos acionistas, lançando mão de instrumentos que permitissem aperfeiçoar o que se costuma chamar de “controles internos”.

Em julho de 2002, o Congresso norte-americano aprovou às pressas uma lei para evitar novas fraudes contábeis – a Sarbanes-Oxley. Nela foi exigido que todas as companhias passassem a ter um comitê de auditoria, cuja função seria justamente se responsabilizar por esses controles. O órgão deve formado por membros do conselho de administração, sendo todos independentes – ou seja, que não sejam ex-funcionários, ou pessoas ligadas aos executivos, entre outras condições.

Mas o que a Sarbanes-Oxley tem a ver com as empresas brasileiras? Simples: a companhia que tiver ações negociadas nas bolsas dos Estados Unidos tem que estar adaptada à legislação norte-americana. Para as brasileiras, porém, após um pedido das nossas autoridades, foi permitido que o conselho fiscal substituísse o comitê de auditoria.

Mas a idéia deu o que falar. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa discordou da substituição por acreditar que o conselho fiscal têm funções diferentes do comitê de auditoria. O último, segundo o IBGC, é um órgão do conselho de administração, enquanto o conselho fiscal se reporta diretamente aos sócios. Discussões à parte, o fato é que você deve observar se a companhia tem uma boa estrutura de controles internos – seja com o comitê, com o conselho fiscal ou até mesmo com os dois.

Auditoria independente

Boa parte das informações que você usará para tomar a decisão de comprar ou vender ações será tirada dos balanços das companhias, certo? Por isso é tão importante poder contar com o trabalho sério e independente do auditor. Sua função será, basicamente, dizer se os números que você verá nos balanços refletem adequadamente a realidade da companhia.

No Brasil, os auditores emitem um parecer e, quando não concordam com alguma coisa do que viram, fazem uma ressalva. Portanto, fique atento. O fato de o balanço ser auditado não significa que está tudo certo com a contabilidade. É possível que tenha lá um parecer que esteja dando a dica de um problema sério adiante.

Você Sabia Que…

A independência dos auditores vem sendo questionada nos últimos anos, principalmente após os escândalos contábeis nos Estados Unidos? Como as fraudes não foram delatadas pelos auditores, começou-se a desconfiar de que eles poderiam estar sendo coniventes com as falcatruas dos executivos obcecados por seus bônus. Para preservar a independência dos auditores, as companhias devem seguir algumas boas práticas. Segundo o código do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), é imprescindível que o conselho de administração, ou o comitê de auditoria, avalie com cautela as situações em que os auditores prestam serviços extraauditoria. Se pregarem que pode haver comprometimento da independência, principalmente por conta de honorários elevados nos outros serviços, devem impedi-los. É importante também assegurar-se de que o auditor não depende financeiramente do cliente. O Instituto recomenda ainda que os auditores sejam contratados com prazo determinado e que a renovação do contrato, após cinco anos, seja submetida à aprovação da maioria dos acionistas em assembléia, incluindo o voto aos acionistas preferencialistas. Portanto, investidor, certifique-se de que sua companhia possui procedimentos adequados para preservar a independência do auditor.


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