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Conselho de administração em empresas familiares

Discussões sobre práticas de governança corporativa têm como ponto central o conflito de interesses que surge da dissociação entre a propriedade e o efetivo controle através da administração, chamado de problema de agência. No Brasil, a análise desse conflito leva em consideração um mercado com grande quantidade de companhias com controle societário bem definido, muitas das quais com controle familiar.
Estudos de governança corporativa conferiram grande importância ao instituto do conselho de administração como mecanismo de implementação de práticas de governança, por ser um órgão flexível e profissional capaz de integrar os diferentes interesses que gravitam em torno de uma empresa. Entretanto, os objetivos dos grupos familiares controladores muitas vezes apresentam complexidades incomuns em um ambiente profissional de negócios em razão da possível interseção das esferas família/propriedade/gestão.
Assim, planejamentos que seriam comuns ao órgão (tais como tamanho do conselho, qualificação, independência e remuneração dos seus membros) podem ser prejudicados por conhecidos problemas de nepotismo e rivalidade entre familiares.
Não obstante, diversas companhias brasileiras com controle familiar preocupam-se em manter uma administração profissional que crie valor para a empresa diante dos demais investidores e evite problemas na transferência de poder entre gerações.
Em linhas gerais, essa tendência se reflete na utilização de alguns mecanismos de profissionalização do conselho que permitam a supervisão da companhia, como: 1) a restrição dos acionistas ao conselho de administração, separando-o da diretoria, 2) a indicação de conselheiros independentes; e 3) a criação de comitês consultivos e especializados. Nas grandes empresas brasileiras com controle familiar, é comum encontrar ao menos um desses procedimentos.
A Marcopolo é um exemplo. Seu estatuto determina que 20% dos membros do conselho de administração sejam independentes. Seu conselho conta, em caráter permanente, com o comitê executivo (de cunho técnico e consultivo). Seu acordo de acionistas estabelece regras para indicação de novos conselheiros, com requisitos de idade, qualificação profissional e experiência.
Estruturas similares são adotadas em diversas outras companhias de controle familiar listadas em segmentos especiais de governança corporativa, como a Natura, a Gol Linhas Aéreas, a Localiza Rent a Car e a Weg, que possuem conselheiros independentes e comitês especiais.
Nota-se, contudo, que nem todas as práticas descritas acima foram adotadas nessas empresas. A Localiza Rent a Car possui um conselho de administração presidido pelo diretor presidente da companhia, e o diretor presidente da Gol Linhas Aéreas também acumula o cargo de membro do conselho de administração, apesar de não exercer a sua presidência (em ambos os casos, os diretores presidentes são integrantes da família controladora).
Assim, ainda que a existência de controle familiar implique algumas dificuldades para a adoção de uma estrutura administrativa inteiramente compatível com as melhores práticas de governança, percebe-se que a gradual adoção dessas práticas — muitas vezes adaptadas à realidade de cada empresa — se impõe como uma necessidade para a sobrevivência dessas companhias.


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