Dividindo capital e poder

Com o cenário internacional instável, as condições para uma abertura de capital mudaram. Mas há sinais de retomada à vista, e este é um bom momento para arrumar a casa

Captação de recursos/Especial/Reportagem/Edições/Temas / 1 de abril de 2008
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Por que fazer uma oferta inicial de ações? A consistência desta resposta é um dos indicadores mais importantes para o sucesso de uma captação no mercado acionário. O empresário precisa estar 100% comprometido com o crescimento da companhia e disposto a gerir o negócio com total transparência, atendendo às exigências dos novos sócios.

Depois de quatro anos marcados por um boom de IPOs dos mais diversos perfis, especialistas concordam que o mercado de capitais brasileiro recuperou o seu papel original. Em outras palavras, firmou-se como um instrumento eficiente para financiar o crescimento do setor produtivo. A crise internacional, no entanto, trouxe mudanças significativas para este processo. “A seletividade está bem maior e deve continuar”, afirma José Olympio Pereira, diretor do banco de investimentos Credit Suisse. Neste novo contexto, lançar ações apenas para aproveitar a janela de oportunidade e conseguir um bom preço virou coisa do passado. É preciso estar realmente preparado e disposto a seguir as regras do mercado.

Diante da alta volatilidade do mercado acionário, em razão da turbulência internacional, ainda é recomendável levar adiante um projeto de IPO?
“A bolsa brasileira se consolidou nos últimos anos e continuará sendo um instrumento fundamental de financiamento para as empresas. Este movimento veio para ficar”, responde Alexandre Bettamio, diretor do banco de investimento UBS Pactual, que coordenou uma parcela significativa das operações de abertura de capital nos últimos anos. Embora o mercado esteja enfrentando uma crise de liquidez internacional neste momento, é preciso estar preparado para a retomada dos IPOs. Existem momentos mais ou menos propícios para a oferta, mas sempre haverá espaço para as boas empresas. A volatilidade é uma característica deste segmento. “Nos últimos três ou quatro anos, vivemos uma situação bem atípica, com o mercado de capitais aberto para novas operações durante um longo período e com uma grande oferta de recursos. Esse foi um fenômeno raro”, acrescenta. Condições semelhantes, portanto, têm poucas chances de se repetir. O que temos agora é um novo cenário, com um mercado muito mais seletivo. “Esta é a hora de arrumar a casa e preparar-se para as oportunidades que vão surgir”, completa José Olympio.

Como saber se a minha empresa está apta para este novo cenário?
O primeiro ponto é identificar quais as motivações para a abertura de capital, explica Luiz Fernando Rezende, vice-presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid). Os recursos obtidos serão para garantir a liquidez na saída de um sócio? Se for esse o motivo, talvez a oferta de ações não seja a melhor estratégia neste novo cenário. “Aquela facilidade de simplesmente vender participações já não existe mais”, reforça Rezende. Os investidores passaram a considerar fundamentalmente os projetos de crescimento e as chances reais de lucrar com eles. “Quem visa a saída de um sócio terá de fazer, primeiro, uma oferta capitalizando a empresa para o crescimento. Só depois de consolidar essa etapa é que deverá pensar numa segunda emissão com este objetivo”, explica Rezende. Se o objetivo da oferta for a capitalização da companhia, então será preciso apresentar um projeto de crescimento sólido. “Essa é a etapa que precisa ser mais estudada e detalhada com segurança para os investidores”, afirma José Olympio. Um bom exercício é se colocar no lugar dos futuros sócios e questionar sinceramente: esse plano de expansão é realmente viável? Quais os riscos de ele não se confirmar? Só faltam recursos para fazer o negócio decolar ou ainda há falhas na gestão? Feita essa análise, pode-se partir para as outras etapas envolvidas em uma decisão de abertura de capital. “Não basta a empresa querer fazer um IPO. É preciso saber se o mercado também quer”, diz Rezende.

Diante do ambiente mais seletivo, que pontos serão fundamentais na visão do investidor? Profissionais do mercado acreditam que a liquidez será a palavra de ordem. “Há uma aversão internacional ao risco. Os investidores querem mais certezas de que conseguem vender o papel, sem grandes dificuldades, diante de uma mudança de rumo”, afirma Antônio Manuel França Aires, sócio do Demarest & Almeida Advogados. Com isso, o mercado estará mais aberto para operações de grande porte, pelo menos nos próximos meses. O volume maior de recursos possibilita mais negociações. José Olympio estima que as ofertas na faixa de R$ 1 bilhão são as mais garantidas neste momento. E não é o único a pensar dessa maneira: Bettamio sugere um patamar mínimo de US$ 450 milhões. As ofertas na faixa de R$ 300 milhões, que ganharam espaço nos últimos anos, não devem mais encontrar tanta aceitação, principalmente entre os investidores internacionais. Guilherme Kobylko, gestor de renda variável do Banco CR2, afirma que, antes mesmo de considerar os fundamentos do investimento, seus clientes estrangeiros querem saber como poderão se desfazer da aplicação. Das 103 companhias que chegaram ao pregão a partir de 2004, mais da metade movimenta, atualmente, em média, menos de R$ 3 milhões por dia. Isso significa que quem aplicou cerca de R$ 210 milhões — valor considerado tíquete médio desse cobiçado grupo de aplicadores — demoraria 42 dias para se desfazer de toda a posição. Tempo considerado longo, o que é sinônimo de risco. Os últimos lançamentos deixaram uma boa lição. “Não vale a pena se enganar pensando que o investidor estrangeiro é um poupador de longo prazo que vai garantir o desempenho das ações da sua empresa em qualquer situação. Ele também quer comprar e vender os papéis como qualquer outro”, ressalta Alexandre Póvoa, diretor do banco Modal.
Com essas mudanças, a Bovespa fica fechada para empresas de médio porte?
Não. Nos momentos em que a disponibilidade de recursos diminui, derrubando a liquidez, é natural que haja um aumento da seletividade e uma queda de preços. A regra continua a valer para companhias de todos os portes: há fases mais favoráveis para ofertas menores e outras nem tanto, mas as oportunidades para as boas empresas sempre aparecem. Agora, porém, bem mais do que nos últimos três anos, será fundamental ter um projeto que justifique a necessidade de recursos. Apressar-se para aproveitar um dos momentos de aumento na liquidez, sem fundamentos claros para uma captação, pode custar caro. Além da análise de fatores como tamanho da emissão e potencial de crescimento, é preciso organizar toda a gestão, que mudará completamente em função de um IPO. É preciso também considerar que a vida do acionista majoritário será outra. “Agora ele terá de considerar os interesses do mercado, prestar contas de suas atitudes e compartilhar poder com o conselho”, afirma Bettamio, do UBS. Para as companhias de médio porte que têm mais urgência na obtenção de recursos, e não possui capacidade de endividamento, os fundos de private equity podem ser uma boa alternativa (veja o capítulo sobre private equity na página 34). “Essa é uma ponte eficiente para se chegar ao mercado acionário. Nos últimos anos, vimos muitas empresas pulando essa etapa. Isso também não deve acontecer mais”, avalia José Olympio.

Qual a perspectiva para o Bovespa Mais neste novo ambiente?
O aumento da seletividade para o ingresso de companhias no Novo Mercado da Bovespa pode representar a oportunidade que faltava para o Bovespa Mais decolar. Voltado a empresas de menor porte, este segmento funciona como um mercado de balcão organizado e apresenta algumas facilidades. A Bovespa oferece uma série de serviços para as empresas, como a produção de relatórios de análises independentes. As exigências do processo de listagem, contudo, são praticamente as mesmas dos segmentos diferenciados de governança corporativa. Em fevereiro, a Nutriplant, fabricante de micronutrientes para o solo, estreou o espaço Bovespa Mais com uma captação de R$ 20,7 milhões. Embora a meta inicial fosse levantar cerca de R$ 28 milhões, o negócio foi considerado favorável. “Para uma empresa pouco conhecida e em meio à crise internacional, o resultado foi positivo”, afirma Kobylko. Aqui também vale a regra de escolher o momento certo para desembarcar no pregão. “O desempenho de algumas operações de grande porte pode ser um bom termômetro para medir os rumos da bolsa”, completa.

Quais são as primeiras medidas para arrumar a casa visando uma abertura de capital?
Antes ainda de começar a arrumar a casa, é preciso certificar-se de que a abertura de capital é a melhor opção. Vale fazer simulações para verificar se a venda de parte das ações representará maior riqueza patrimonial. A empresa pode se tornar mais competitiva? Haverá redução de custos de captação, não só no lançamento, mas em operações futuras? Tudo deve ser bem comparado com as despesas, que incluem os gastos para estruturar a operação e manter a empresa aberta, o aumento da estrutura organizacional e, claro, o preço pago pelos investidores. Nessa avaliação, é importante sempre considerar que o empresário passará a ser dono apenas de uma parte do negócio. Se a escolha for pelo IPO, o próximo passo é a seleção do banco coordenador. Ele será o principal parceiro da companhia na operação. Definirá, com os acionistas, as características da operação e assumirá a responsabilidade pela condução de todo o processo. Porém, antes mesmo de o banco começar a colocar a mão na massa, os advogados entram em cena.

Qual a fase mais trabalhosa?
“A revisão dos contratos societários pode ser uma das etapas mais trabalhosas, dependendo do estágio no qual a empresa se encontra”, afirma Aires, do Demarest & Almeida. Nos últimos lançamentos de ações com distribuição externa, a maioria das operações contou com a participação de quatro escritórios. Dois representando a companhia e outros dois do lado dos bancos. Em cada equipe, um atua exclusivamente para atender às exigências do Direito brasileiro e o outro foca nas regras internacionais. Joaquim José Aceturi de Oliveira, sócio do Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch, diz que esse modelo é uma forma de otimizar os processos. Tudo é sempre alinhado com o banco coordenador. Os preparativos legais podem demorar entre quatro e seis meses, conforme as condições da companhia.

Como funciona o trabalho da auditoria?
A empresa deve se preparar com antecedência para passar por um processo de auditoria. “O planejamento evita o desgaste de refazer vários processos contábeis e tributários e isso se transformar num gargalo para o registro da operação”, afirma João Santos, sócio da consultoria PricewaterhouseCoopers. Isso porque uma das exigências para abrir o capital é apresentar as demonstrações financeiras dos últimos três anos auditadas. O papel da auditoria é comprovar se o que está nas demonstrações financeiras representa fielmente os processos da empresa. Em muitas organizações fechadas, os sistemas de apuração dos números e de controle internos não seguem as práticas contábeis determinadas por lei. Nesse caso, é preciso refazer os balanços, reconstruindo as demonstrações. Nessa etapa, as companhias também encontram um novo cenário. As alterações contábeis da Lei 11.638/2007, que entrou em vigor em janeiro, precisam estar bem claras. Além disso, os futuros planos de oferta inicial de ações já deverão considerar a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas com base no International Financial Reporting Standards (IFRS), modelo que será exigido pela CVM a partir do exercício de 2010. Os dados do ano anterior, ressalta Santos, da PwC, também devem ser apresentados no padrão IFRS para efeito de comparação.

Além da auditoria, que outras providências é preciso tomar?
É fundamental organizar as pendências jurídicas. É preciso rever, por exemplo, os possíveis gastos com causas trabalhistas. As estimativas feitas para essas despesas precisam ser apresentadas com argumentos sólidos. Vale incluir um histórico de perdas e ganhos em audiências sobre esses casos para justificar os valores apresentados. Outra etapa que pode e deve começar o quanto antes é a composição da área de Relações com Investidores. “Contratar um profissional de RI não é uma tarefa fácil”, afirma Geraldo Soares, presidente do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri). Esta ainda é uma profissão nova no País, e a demanda por pessoas é maior do que a oferta.

Com a estrutura interna montada, como funciona o processo de registro da abertura de capital e da oferta na CVM?
O banco coordenador vai desenhar a operação. Qual a proporção entre parcelas primárias e secundárias? A qual nível de governança aderir? Qual o percentual que ficará no varejo? Como será feito o trabalho de marketing junto aos potenciais acionistas? Essas questões serão discutidas na reunião conhecida como kick-off, o pontapé inicial do processo. Na pauta da CVM deste ano está prevista a revisão da Instrução 202, que trata do registro das companhias. Uma das propostas é flexibilizar os níveis de exigências conforme o porte da empresa e as características da emissão. Também se discute a possibilidade de dispensa do registro, num modelo semelhante ao da regra norte-americana 144A, que isenta a obtenção do registro em ofertas privadas. Além disso, o formulário de Informações Anuais (IAN) deve ganhar uma nova versão com a mudança na regra 202.

Quando devemos começar a preparar o prospecto?
É justamente nessa etapa que começa a ser produzido o prospecto, principal instrumento de venda da operação. Porém, esse não é um documento de marketing. Thiago Giantomassi, do escritório Demarest, diz que, cada vez mais, a CVM e o próprio mercado exigem informações detalhadas sobre a oferta e os riscos. É por isso que o prospecto é feito e refeito várias vezes, por todos os advogados envolvidos e com a participação da empresa e do coordenador, até se chegar à versão ideal. Depois de entregue toda a documentação à CVM e obtido o registro, basta comunicar a operação ao mercado para sair à procura dos investidores. O road show é o ponto central da etapa de venda. O banco coordenador faz o mapeamento dos investidores que devem ser visitados conforme o perfil desenhado para a oferta de ações. “Essa foi a melhor invenção do mercado para conseguir apresentar a empresa e ter um bom termômetro do apetite dos investidores”, diz José Olympio.

Quando o preço é definido?
Em geral, um dia antes do lançamento em pregão. Sem dúvida, esse é o momento mais tenso. É nessa fase que se terá o real custo da operação. É preciso lembrar que o retorno de um lançamento de ações pode demorar. Ter papéis negociados na Bovespa possibilita fazer novas captações, o que pode acontecer, inclusive, em momentos mais favoráveis. “Essa não é uma decisão que visa o curto prazo. Se a companhia precisa de dinheiro para um período de dois ou três anos, vale considerar outros instrumentos”, acrescenta José Olympio.

Nos momentos de muita incerteza, cancelar a operação, como várias empresas fizeram no começo deste ano, é o mais indicado?
“Em algumas situações, esta é a atitude mais sensata a tomar”, garante o diretor do Credit Suisse. Se a empresa tem alternativas para captar recursos, ou pode esperar uma oportunidade melhor sem comprometer os seus planos de crescimento, vale adiar ou cancelar a operação diante de um momento de crise. Isso serve tanto para IPO quanto para novas emissões de ações de companhias que já negociam suas ações na Bovespa. Essa pode ser uma estratégia para adequar as condições da operação às novas demandas dos investidores. Porém, para retomar o processo, será necessário atualizar as informações na CVM e repetir algumas etapas, como a aprovação de eventuais mudanças na operação em assembléia.


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