Desafio de gigante

Poucos meses após ser finalizado o maior negócio na história do mercado financeiro brasileiro, os banqueiros Roberto Setúbal e Pedro Moreira Salles, do Itaú Unibanco, deram início a outra grande missão: criar o conselho de administração da nova instituição. Eles sabiam que afinar muito bem o órgão de decisões da mega instituição seria fundamental. Primeiro, pela necessidade de equilibrar a presença de membros dos dois grupos controladores, cada qual com histórico e cultura distintos. Depois, pelo predicado que a instituição passou a carregar após a fusão. Ao virar não apenas o maior conglomerado financeiro do País, mas um dos 20 do mundo, o Itaú Unibanco teria de lidar com decisões e estratégias cada vez mais globais.

Designado presidente do conselho de administração do novo banco, Moreira Salles tem abraçado a causa. Desde o início do ano, ele se dedica a estudar e aperfeiçoar o órgão. “Eu e Roberto (Setúbal) achávamos que o conselho tinha de ter mais seis pessoas, além dos três de cada banco controlador, para dar uma visão externa”, comenta o executivo. O primeiro passo foi a contratação da consultoria McKinsey, que fez um levantamento das melhores práticas de governança corporativa fora do Brasil. Descobriu-se aí que as grandes instituições financeiras mundiais, como HSBC e JP Morgan, tinham órgãos colegiados populosos, com 20 ou até mais conselheiros.

O número final de membros foi fechado em 14.
A conta é simples: seis conselheiros dos blocos controladores — três oriundos do Itaú e três do Unibanco —, dois representantes de acordos prévios mantidos pelas instituições — com o Bank of America (BofA) e o BBA —, e outros seis externos. Desse último grupo fazem parte nomes poderosos como o do ex-presidente do Banco Central Gustavo Loyola ou do executivo e ex-ministro do Desenvolvimento no governo Fernando Henrique Cardoso, Alcides Tápias. “Conseguimos reunir um grupo com experiências complementares, tanto dentro quanto fora do banco”, acredita Moreira Salles.

A quantidade de membros, acima da média de outros conselhos pelo País, está adequada ao porte da instituição, acredita ele. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, em seu Código das Melhores Práticas, recomenda um número máximo de 11 conselheiros, mas faz a ressalva de que essa quantidade pode variar de acordo com o setor de atuação, tamanho e complexidade das atividades da companhia. Com 103,7 mil funcionários, R$ 596 bilhões em ativos e 5 mil agências no Brasil e no exterior, pode-se dizer que o Itaú Unibanco encaixa-se perfeitamente nessa reserva.

O novo desenho do conselho de administração não se limitou à forma. “A preocupação com o conteúdo vem antes”, diz Moreira Salles. Nos últimos meses, esse desejo tomou forma por meio da criação de cinco comitês, que acompanham áreas específicas do banco — auditoria; gestão de risco e capital; pessoas; nomeação e governança corporativa; e estratégia. “Eles são o canal de comunicação do órgão colegiado com a diretoria”, explica. Os membros foram alocados de acordo com sua “especialidade”. Loyola, por exemplo, participa das discussões sobre os limites de exposição ao risco de crédito da companhia. Já o comitê de governança corporativa, com a tarefa de acompanhar o funcionamento do comitê executivo do banco e do próprio conselho de administração, está sob a coordenação de Moreira Salles.

Esse grupo de trabalho, em especial, está no centro das mudanças em curso no conselho do Itaú Unibanco. Nele, são feitas as avaliações anuais sobre o desempenho do órgão colegiado e também pensadas as formas de aperfeiçoá-lo. Uma série de informações vai municiar o comitê para essa análise. Dentre elas, uma autoavaliação, feita pelo membro e discutida por todos, e a avaliação do grupo sobre o presidente do conselho. “A partir desse material, o comitê de governança corporativa poderá, com o tempo, fazer alterações que julgue importantes para melhoria do conselho”, explica Moreira Salles.

Um dos objetivos dessa prática é permitir a renovação e a oxigenação do órgão. “Queremos evitar que membros se cristalizem no conselho por anos ou até décadas”, diz o executivo. Na política de governança corporativa do grupo, definida na ocasião da fusão entre os dois bancos, foi incluída uma limitação de idade que denota essa preocupação. A partir de 2009, pessoas com mais 70 anos tornaram-se inelegíveis para o conselho de administração. No Itaú, esse limite era de 75 anos.

Nos próximos anos, os conselheiros da instituição experimentarão boa parte dessas mudanças. Algumas, aparentemente mais triviais, já estão ocorrendo. Na “geografia” dos encontros, saíram de cena as impessoais mesas horizontais de reuniões e entraram móveis menores. Os microfones também foram deixados de lado. Tudo para fugir do excesso de formalidade que, na avaliação de Moreira Salles, pode inibir as discussões. “Nas primeiras reuniões, até havia um certo formalismo. Mas à medida que as pessoas foram se conhecendo, começou a fluir muito melhor”, comenta. O presidente do conselho espera agora ver como o resto da química vai funcionar. “Estou muito otimista.”