Assim como a UOL, a Terna Participações desafiou o preceito de que novatas só encontram espaço na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) se rumarem para o Novo Mercado, o segmento de listagem com as regras mais severas de governança corporativa. Ao contrário da maioria, listou-se um degrau abaixo, no Nível 2. Em vez de emitir somente ações ordinárias (ONs), que lhe permitiriam ingressar no seleto time da Bovespa, preferiu acrescentar à sua oferta inicial (IPO) ações preferenciais (PNs).

Como no caso da provedora de internet, a escolha não se pautou por restrições de ordem regulatória. Por ser uma holding, a Terna não precisa de um controlador definido, como geralmente determina a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) às concessionárias do setor. Mesmo assim, decidiu preservar a controladora italiana Terna S.p.A. (sigla para Sozietà per Azioni) no poder.

Em 27 de outubro de 2006, a Terna Participações estreou na Bovespa, levantando R$ 371,4 milhões na distribuição primária e R$ 255,3 milhões na secundária. Para arrecadar a mesma quantia ofertando apenas ONs, a Terna S.p.A. teria de vender mais ações e, assim, diluir seus direitos políticos no empreendimento. Não era esse o objetivo. Após a conclusão da oferta, a italiana reduziu sua participação de 100% para 66% no capital total, mantendo 85,5% dos papéis com direito a voto.

De acordo com Giovani Giovannelli, diretor de Relações com Investidores (RI), foi importante reter o comando absoluto nas mãos da controladora devido à expertise da companhia no segmento. Listada na Borsa Italiana, a Terna S.p.A. detinha mais de 90% da rede de transmissão de energia elétrica do seu país em 2005, segundo o prospecto da oferta pública. Apesar dessas credenciais, antes de formatar a oferta final, a holding brasileira consultou investidores para saber como receberiam esse poderoso acionista majoritário. Veio então uma boa notícia. “Eles viram a presença da S.p.A. como um selo de garantia”, diz Giovannelli. As ações preferenciais, típicos instrumentos de alavancagem de controle e contrários às melhores práticas de governança, não foram, nem se tornaram, um empecilho, segundo o executivo. “Nenhum acionista até agora se queixou sobre isso. O que eles querem são direitos econômicos.”

Se o interesse dos donos de PNs for exclusivamente esse, eles não têm, de fato, do que reclamar. Além de serem priorizados na distribuição de dividendos, conforme prevê a Lei das S.As, ganharam outro importante benefício. A companhia estendeu aos preferencialistas o direito de vender suas ações pelo mesmo preço pago pelos papéis do bloco majoritário em caso de alienação de controle: um tag along de 100%, tal qual o do Novo Mercado. Vale dizer que os portadores de PNs não são totalmente desprovidos de poder político. Podem votar em assuntos relevantes como incorporação, fusão e seleção de empresa contratada para determinar o valor econômico da companhia — uma determinação do Nível 2.

Goste-se ou não das preferenciais, quem quer virar sócio da Terna operando em bolsa tem de levá-las para casa. Para fazer a oferta, a companhia empacotou uma ON e duas PNs nas chamadas units, certificados de depósitos que representam esses papéis. Os participantes do IPO tiveram de comprar o embrulho todo. Na prática, cada ação confere ao titular os respectivos direitos das ordinárias e das preferenciais. “Foi uma forma de concentrar a liquidez num só tipo de papel”, explica Giovannelli. A estratégia tem sido, em parte, bem-sucedida. Do IPO até 30 de abril de 2008, as ações da companhia apresentaram retorno de 39,05%, frente a uma rentabilidade de 60,9% do Ibovespa. “Nosso problema é que, com o aprofundamento da crise dos títulos subprime, a liquidez aperta nas empresas novatas”, justifica o RI.

Para Giovannelli, sofreram mais com a crise norte-americana empresas que não tinham um plano de negócios consistente como o da Terna. A italiana S.p.A. já operava no Brasil por meio das concessionárias Novatrans e TSN antes de constituir a holding Terna Participações, em janeiro de 2006. Esta surgiu com a missão de ser uma das consolidadoras do setor de energia no Brasil. Em junho daquele ano, a holding recebeu da controladora 100% das ações da Novatrans e da TSN. E partiu para um ambicioso projeto de aquisições. Com os recursos do IPO, comprou integralmente as concessionárias Gtesa, Patesa, Eteo e 52,3% da Etau, ao longo de 2007.

Refletindo parcialmente essas aquisições, a receita líquida consolidada da Terna cresceu 35,8% em relação a 2006. O lucro líquido saltou 122,2%, passando de R$ 96,4 milhões para R$ 214,3 milhões. “Estamos felizes com a abertura de capital, pois nossa empresa se valorizou”, diz Giovannelli. Ele aponta também melhorias que não se traduzem em números. Ao se adequar aos padrões de uma companhia aberta, negociada no Nível 2, a administração foi forçada a deixar mais transparentes regras internas. “Hoje estamos satisfeitos com o desempenho econômico e com a estrutura de governança”. Prova de que não só as blue chips têm lugar ao sol fora do Novo Mercado.