A ascensão das boas práticas de governança corporativa nos últimos anos reforçou a importância dos conselhos de administração para o bom funcionamento das companhias. E a experiência mostrou que independência é um ingrediente essencial para que esses órgãos exerçam o seu papel como esperado. A pesquisa realizada para este anuário indica que esse percentual já é relevante, mas ainda há grande espaço para crescimento. Na média, a proporção de conselheiros independentes dentre as companhias analisadas é 30,4%.

Ana Novaes, conselheira independente de CPFL Energia e Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR), gostou do resultado. “Está acima do que o Novo Mercado pede. Sinal de que o mercado percebe cada vez mais a importância desse conceito”, diz. O segmento mais exigente em governança da Bovespa exige, pelo menos, 20% de conselheiros independentes.

Para definir independência, usamos o conceito adotado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC): o profissional não pode ter ou ter tido nenhum tipo de ligação com a empresa, exceto por participação de capital. O código de melhores práticas do instituto recomenda que o conselho seja formado, em sua maioria, por independentes. Na revisão do documento, cuja audiência pública terminou em fevereiro, a orientação ainda é a de que os profissionais independentes sejam a maioria, com uma ressalva: “a quantidade de conselheiros independentes depende do grau de maturidade, do ciclo de vida da organização e das características da mesma”.

Para Paulo Vasconcellos, sócio da consultoria de governança corporativa ProxyCon, tão importante quanto a evolução nos números é a melhora verificada nas atitudes do profissional. Os conselheiros de hoje, opina, estão muito mais proativos do que há dez anos. “Eram poucos os que efetivamente cobravam, fiscalizavam e davam sugestões”, lembra.

A pesquisa identifica também elevada proporção de conselheiros externos — 74,8%, na média. Estes não têm vínculo atual com a organização, mas também não podem ser considerados independentes. São ex-diretores, ex-funcionários, empregados do grupo controlador ou parentes próximos de diretores. Para Vasconcellos, é cada vez maior a percepção de que o conselheiro não deve ser executivo da companhia. “São funções diferentes. O acúmulo de cargos pode resultar em prejuízos em ambas as atribuições. A diretoria executiva deve participar das reuniões para prestar contas e apresentar propostas, não como membro”, afirma.

No mercado norte-americano, a proporção é semelhante à brasileira. Pesquisa feita pela Corporate Board Member, principal associação de conselheiros de administração do país, e pela empresa de auditoria PricewaterhouseCoopers, encontrou uma média de 83% de conselheiros externos. Com dados de mais de 4,6 mil companhias abertas, What Directors Think apurou que, dos 38.690 assentos, 32.278 são ocupados por conselheiros externos, ante 6.412 de internos.

TAMANHO IDEAL? — Embora o IBGC recomende que os conselhos tenham entre cinco e nove membros, a pesquisa mostrou que o tamanho médio dos conselhos já ultrapassa essa faixa: 9,2 componentes por órgão. A definição de um padrão gera polêmica. Os críticos do modelo argumentam que a variedade de empresas — com portes, estratégias, setores de atuação e culturas diferentes — impede a preconcepção de tamanhos.

Ana concorda em parte. “Há de se respeitar as diferenças, mas é interessante que se estabeleça um número mínimo. Não faz sentido um conselho com três membros, por exemplo. Se um faltar à reunião, o que fazer?”, questiona a primeira conselheira independente de uma empresa do Novo Mercado. Na nova versão do código, o IBGC destaca que o número de conselheiros depende de variáveis como complexidade das atividades da organização, estágio de ciclo de vida e necessidade maior de comitês.

Nos Estados Unidos, a média de conselheiros varia de sete a 11 membros, conforme o tamanho da companhia. Naquelas com faturamento abaixo de US$ 10 milhões, a média é de 6,95 conselheiros. Conselhos de empresas que faturam entre US$ 50 milhões e US$ 100 milhões são compostos, em média, de 8,04 profissionais. Nas grandes companhias, com faturamento acima dos US$ 10 bilhões, o número de conselheiros sobe para 11,66.

A pesquisa revela ainda que os conselhos de administração no Brasil são de meia-idade. A média dentre as empresas analisadas é 50,8 anos. Para Peter Anderson, sócio da ARC Executive Talent Recruiting, consultoria de gestão e recrutamento de executivos, o número reflete uma idade compatível com a experiência que o cargo exige. Mas a tendência é que essa faixa decresça. “É cada vez maior a quantidade de profissionais em torno de 40 anos que buscam colocação como conselheiro”, diz.

CADA UM NO SEU QUADRADO — Um dos pontos que mais gera discussão quando o assunto é conselho de administração é a ocupação dos cargos de chairman e CEO pelo mesmo executivo. Os números da pesquisa mostram que as empresas suplantaram com louvor o peso da herança cultural do País, berço de grandes conglomerados familiares em que tal prática era bastante disseminada. Hoje, impressionantes 82,4% das companhias têm, nos cargos de CEO e chairman, pessoas diferentes.

A minuta do novo código do IBGC diz que “deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa”, para que a supervisão adequada da gestão não seja prejudicada por essa concentração de poder. Mas a discussão está longe de ter um fim. Há empresas, como a Localiza, que defendem a sobreposição de cargos.

Para Silvio Guerra, diretor de Relações com Investidores (RI) da companhia de locação de veículos, a boa governança vai além do mero cumprimento de regras. “Há várias empresas bem-sucedidas que nunca tiveram problemas em ter as figuras de CEO e chairman na mesma pessoa”, diz. A companhia mineira cita estudos acadêmicos (How do family ownership, control and management affect firm value?, de Belén Villalong, da Harvard Business School) que mostram que boa parte das empresas com elevado nível de governança acumula em uma pessoa os cargos de diretor presidente e chairman.

CLUBE DO BOLINHA — O conselho ainda é um reduto predominantemente masculino. A proporção de homens nas empresas analisadas neste anuário é de 87,4%. O resultado surpreendeu Ana. “Minha impressão era a de uma participação feminina maior”, diz. A conselheira da CPFL e da CCR vislumbra a diminuição desse descompasso. “Os cursos de direito e de administração, hoje, são praticamente divididos meio a meio entre homens e mulheres”. Assim como em outros setores da sociedade, a maior participação feminina é um caminho natural.

Os números não diferem muito dos resultados obtidos nos Estados Unidos. A pesquisa What Directors Think, da Corporate Board Member, aponta uma supremacia masculina acentuada nos conselhos de empresas norte-americanas. O trabalho apurou que 3.472 assentos são ocupados por mulheres naquele país — 8,9% das 38.690 vagas.