O Novo Mercado determina que ao menos 20% dos membros do conselho de administração das companhias listadas sejam independentes. Mas há quem prefira ir muito além desse percentual, como a Lojas Renner. A rede de lojas de departamento estipula em seu estatuto social a proporção mínima de um terço de conselheiros sem vínculo profissional ou pessoal com a companhia. “Estamos cumprindo com folga essa exigência, com mais de 80% de conselheiros independentes”, comemora José Carlos Hruby, diretor de relações com investidores (RI).

Sete pessoas compõem o conselho de administração e, destas, seis são independentes. Essa é a composição desde maio de 2005, quando o órgão foi reformulado para se adaptar ao cenário de pulverização do capital da companhia. Em uma inovação no modelo brasileiro de governança corporativa, a Renner entrou no Novo Mercado e foi a primeira companhia brasileira a ter o capital amplamente disperso.

Antes, a atuação do conselho era mais voltada a reportar resultados ao controlador estrangeiro, a norte-americana JC Penney, que detinha 98% de participação no capital social. “No modelo corporativo pulverizado, o conselho passou a ser fortemente atuante, desenvolvendo uma série de atividades e efetivamente representando os acionistas da companhia”, declara Hruby.

Fundada em 1922, a Lojas Renner é a segunda maior rede de lojas de departamentos de vestuário no Brasil. Até a reformulação, em 2005, seu conselho de administração era composto de três membros e presidido pelo CEO da companhia, José Galló. Com a mudança, seguindo recomendação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e as tendências do segmento mais exigente da BM&FBovespa, não ocorre mais o acúmulo de funções. Galló passou a ser o único membro não independente do colegiado, e Cláudio Thomaz Lobo Sonder, membro independente, assumiu a presidência.

A presença do CEO no conselho é disciplinada por algumas regras. Quando há necessidade, ele sai da sala para que os conselheiros tenham mais liberdade para tratar de determinados assuntos. Essa tática foi adotada no fim do ano passado, quando o comitê de remuneração trataria de salários e de renovação do contrato do CEO e de outras pessoas.

O comitê de remuneração, formado por três membros independentes, é um dos dois comitês que compõem o conselho. O outro é o de responsabilidade social, empresarial e de sustentabilidade, constituído por um conselheiro de administração independente e dois diretores. As mudanças a partir de 2005 surtiram efeito claro. De 64 pontos de venda antes da pulverização do controle acionário, a companhia passou para 118 lojas. A chegada ao estado do Amazonas, em 2007, marcou a conquista da última região sem presença da Renner.

No portal de RI, está disponibilizado o material de apoio para os conselheiros. Há matérias referentes às pautas das reuniões do conselho e informações e comunicações que a empresa julga importante os conselheiros conhecerem. Mensalmente, é apresentado aos conselheiros um demonstrativo de resultados com o desempenho da companhia em relação ao mês anterior.

 Até outubro, não havia nenhuma metodologia formal de avaliação do desempenho do conselho. Mas, em julho, tinha sido aprovado o desenvolvimento da pesquisa que gerou o sistema anual recém-implementado. Cada conselheiro fará uma avaliação que será depois tabulada pelo secretário de governança, papel exercido pelo gerente da área jurídica. Existe uma remuneração mensal dos conselheiros à qual é somada uma bonificação por presença nas reuniões. Os encontros podem, inclusive, acontecer por telefone. Foi o caso da aquisição de uma empresa no ano passado: dentro de 48 horas, foi organizada uma reunião com os conselheiros para deliberar sobre a negociação.

 O diretor de RI afirma que o conselho é muito próximo da companhia mesmo no intervalo entre as reuniões mensais. “É um desafio acompanhar uma corporação que está em crescimento”, salienta. Ele vê a rapidez em atender a uma demanda e a complementaridade de formações e experiências como os pontos fortes do grupo — há conselheiros formados em varejo, marketing, com experiência industrial e em mercado de capitais. “Essa diversidade contribui com diferentes pontos de vista”, afirma.