Conceito de propriedade

Uma ação, um voto

Especial / Governança Corporativa / Edições / Temas / Reportagem / 1 de setembro de 2005
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Antes de mais nada, atenção leitor: existe um bom motivo para termos esco lhido este capítulo como o primeiro de nossa conversa sobre governança corporativa. Aqui vamos falar do passo número 1, do princípio básico para você, investidor que quer colocar parte da sua poupança no mercado de ações, adotar a governança corporativa como pré-requisito na escolha de uma companhia.

Comece pela pergunta que mais interessa: qual o grau de compromisso do acionista controlador com a própria companhia e com você, acionista minoritário?

Para encontrar a resposta a esta pergunta, verifique primeiro os direitos atribuídos às ações que pretende comprar. Para quem não sabe, as S.As brasileiras listadas na bolsa podem emitir duas espécies de ações: as ordinárias (ON) e as preferenciais (PN). As ordinárias dão direito de voto. As preferenciais não dão esse direito, mas oferecem prioridade no recebimento de dividendos.

Dividendo é bom, claro. Mas o voto é uma ferramenta de fundamental importância para que os seus interesses possam ser defendidos. Se uma companhia tem somente ações ordinárias, esse é um sinal de que os minoritários, embora menos representativos na contagem final dos votos, terão o mesmo direito do acionista controlador na hora de fazer valer suas opiniões. Eis aí um primeiro motivo para gostar da companhia que dá direito de voto a todos os acionistas: é sempre melhor estar no mesmo barco, e ter os mesmos direitos, do acionista controlador.

O direito de voto torna-se mais fundamental em situações críticas da vida de uma companhia, como uma aquisição, incorporação, cisão ou fusão, ou quando a empresa negocia com outras pertencentes ao mesmo acionista controlador. É nessas ocasiões que os interesses dos minoritários e dos controladores podem ser conflitantes. Por isso, hoje em dia, algumas S.As dão aos acionistas que possuem ações preferenciais (PN) o direito de votar em situações como essas. É um sinal de compromisso com a defesa dos interesses dos minoritários. Esse é o caso das companhias que estão no Nível 2 e no Novo Mercado da Bovespa, dois segmentos da Bolsa que exigem o voto para as ações PN em temas específicos, como você verá adiante.

Além de observar os direitos atribuídos às ações que você pretende adquirir, é importante atentar para a proporção de ONs e PNs no capital da empresa. No Brasil, foi permitido pela lei societária de 1976 que uma companhia tenha até dois terços do seu capital em PNs (sem voto). O que significa dizer que as ONs podem corresponder a apenas um terço do capital. Vale lembrar que, para controlar uma S.A., o acionista deve possuir 50% (mais 1 ação) das ordinárias. Ou seja, no Brasil é possível controlar uma companhia inteira com apenas metade de 1/3 de seu capital! Sim, acredite: a pessoa ou o grupo que tiver aproximadamente 17% de uma empresa terá o controle sobre ela, mesmo que os 83% restantes tenham sido investidos pelos acionistas minoritários.

Na prática, essa disparidade entre o poder de controlar uma companhia e a necessidade de capital correspondente é capaz de gerar uma série de desequilíbrios entre os interesses dos acionistas controladores e minoritários. A primeira possibilidade é que o controlador se veja tentado a conduzir a empresa conforme os seus interesses particulares, e não os da companhia. Afinal, se houver um prejuízo para a empresa, esse dano irá pesar muito menos para o grupo que detém apenas 17% do capital, do que para os 83% de minoritários.

Quer um exemplo? O controlador de uma holding pode fechar um contrato desfavorável para a companhia, mas bastante lucrativo para uma de suas subsidiárias que, por sua vez, tem o capital fechado e pertence a um parente ou a ele mesmo. Neste caso, ele perde pouco porque tem apenas metade de 1/3 das ações da empresa, mas ganha muito na subsidiária. É isso que os teóricos da governança gostam de chamar de “expropriação do acionista minoritário”. Fique de olho!

Na última reforma da Lei das S.As, passou a ser exigido que, para as novas companhias de capital aberto, as ações preferenciais atinjam, no máximo, metade do capital. Refazendo as contas rapidinho, você já percebeu que isso alivia o potencial de “expropriação”, mas não resolve. Ou seja, o controlador ainda poderá mandar na empresa com apenas 25% do capital.
Saiba MaisA emissão de ações preferenciais por companhias brasileiras teve início no começo do século 20. Até então, todo o mercado acionário, regulamentado por uns poucos capítulos do Código Comercial de 1850, era formado por ações com direito a voto. Acompanhando o movimento iniciado na Europa e nos Estados Unidos para emissão de ações sem voto, o Brasil começou a discutir se era legalmente possível seguir o mesmo caminho. Como o Código Comercial não estabelecia vetos, entendeu-se à época que a emissão de ações sem voto seria não apenas possível, mas também irrestrita. Na década de 20, algumas companhias no Brasil chegaram a ter mais de 90% do seu capital em ações preferenciais. Em 1940, o Decreto-Lei 2.627, primeira legislação específica para as S.As, fixou o percentual de ações sem voto em 50%. O Decreto baseava-se nos princípios da lei acionária alemã de 1937 que, sob influência dos preceitos nazistas, retirava das minorias o poder decisório por considerar que esses acionistas impediriam a conclusão de contratos “úteis” para a sociedade. Em 1976, quando lançada a Lei das S.As (Lei 6.404), o percentual permitido para emissão de ações PN foi ampliado para dois terços do capital. A decisão refletia o interesse do governo Geisel de incentivar o crescimento da empresa privada nacional via mercado acionário. Na reforma da lei em 2001, voltamos aos 50%. Ainda assim, o Brasil continua sendo um dos países com maior percentual para emissão de ações sem direito a voto.

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