O presidente do conselho de administração da BM&FBovespa, Armínio Fraga, ainda não vivenciou uma assembleia geral ordinária na empresa, a não ser aquela em que ele próprio foi eleito, em abril deste ano. Mas o economista, ex-presidente do Banco Central, sabe que o encontro, que ocorrerá no início de 2010, será diferente de todas as experiências que ele já teve como conselheiro. Em uma companhia de controle pulverizado, como é o caso da BM&FBovespa, a assembleia não é apenas um espaço para discussão, mas sim um fórum em que os acionistas têm o poder efetivo de definir os rumos da companhia — e, inclusive, do próximo mandato do conselho. “Neste caso, a assembleia é um ente supremo em última instância”, diz Fraga.

Seu papel como presidente do conselho também ganha outra dimensão. Em uma organização de estrutura tradicional, o acionista controlador é o maior interessado em assegurar que a companhia seja conduzida de acordo com os objetivos traçados. Já quando o capital é disperso, quem veste essa carapuça é o conselho de administração, colegiado que representa o interesse de milhares de acionistas e funciona como elo fundamental entre os investidores e a empresa. “O tema de governança nesses casos muda da propriedade para a relação entre os acionistas e a gestão da empresa. Nesse sentido, é fundamental que o conselho assuma a condição de dono. E alguém como eu, na posição de presidente, precisa ter a atitude de quem está dono, embora não seja”, completa o economista, que, para reforçar essa posição, tornou-se também um dos minoritários: junto do grupo, ele definiu um programa de compra de ações da companhia utilizando os bônus que recebe como conselheiro e parte da sua poupança pessoal.

Se preparar a governança para um modelo como esse requer atenção especial, no caso da BM&FBovespa o trabalho foi ainda mais cuidadoso. Até meados de 2007 tratavam-se ainda de duas associações civis com perfis, histórias e mercados diferentes. Elas foram primeiro transformadas em sociedades anônimas de capital aberto para então haver a fusão entre a antiga Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e a Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), em maio de 2008. Depois de 11 meses, a empresa ganhou outra cara. Em abril de 2009, com o anúncio do novo conselho de administração, foi oficializado o modelo de gestão que vinha sendo costurado desde que as duas principais bolsas do País se fundiram. Foi quando saiu de cena o então presidente do conselho, Gilberto Mifano, ex-CEO da Bovespa e um dos articuladores de todo esse processo, para dar lugar a Armínio Fraga. E a troca não parou por aí. Dos 11 membros do colegiado, seis foram substituídos.

“Tínhamos duas histórias e precisávamos criar uma terceira”, lembra Mifano. A montagem da primeira versão do conselho de administração foi feita em caráter provisório, com mandato de apenas um ano, a exemplo de outras bolsas no exterior que passaram pelo mesmo movimento. O colegiado nasceu com 18 membros, nove representantes de cada lado, porém logo foi ajustado para atender às regras do Novo Mercado, que permitem, no máximo, 11 participantes. “Foi um esforço grande e delicado porque só havia gente de primeiríssima grandeza”, lembra Mifano.

A estruturação da governança da BM&FBovespa teve início no segundo semestre de 2008, com a realização de um workshop entre os conselheiros e o primeiro nível da diretoria. Para atender às novas expectativas do mercado, foram reescritos os regulamentos do conselho e dos comitês, que também foram reformulados. A companhia conta atualmente com quatro comitês que se reportam ao conselho: de auditoria; remuneração; governança e indicação; e o novo comitê de risco.

Não bastassem todas as mudanças, eclodiu a crise financeira internacional de setembro do ano passado, remetendo à necessidade de um redirecionamento estratégico. Mifano enxergou a necessidade de se criar um conselho com novo perfil, mais voltado para o negócio e a dinâmica do mercado. Foi aí que toda a reformulação começou, abrindo espaço para o conselho hoje pilotado por Fraga.

O ex-presidente do Banco Central disse que ainda não enfrentou nenhuma situação espinhosa na condução do conselho. Mas sabe que um dos temas quentes que estão por vir é a discussão sobre a revisão do Novo Mercado. O assunto já rendeu dois seminários e promete dar pano para a manga. Está aí um bom teste para a nova BM&FBovespa.