Pergunte para qualquer investidor, nacional ou estrangeiro, qual o principal desafio do Novo Mercado. As chances são grandes de você ouvir que é a constante evolução das regras de governança do segmento. A resposta parece um tanto óbvia, mas tem um motivo para estar na ponta da língua dos investidores. Em 2010, a reforma do regulamento do Novo Mercado deixou claro que a BM&FBovespa pode enfrentar dificuldades para elevar as práticas de governança do seu mais sofisticado nível de listagem. Embora itens relevantes tenham sido aprovados pelas companhias, como o veto ao acúmulo dos cargos de CEO e chairman e a manifestação obrigatória do conselho de administração diante de ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs), outros tão ou mais importantes foram barrados. Receberam uma saraivada de nãos as propostas de aumento de 20% para 30% da proporção mínima de membros independentes nos conselhos de administração; a obrigatoriedade do comitê de auditoria; e a OPA obrigatória para quem atingir 30% do capital. Engana–se, contudo, quem acha que a BM&FBovespa se deu por vencida. Os assuntos continuam na pauta da Bolsa, que já pensa numa nova reforma.

“Não há como dar prazos, mas já estamos colhendo informações para desenvolver uma nova rodada de melhorias para o Novo Mercado”, afirma o diretor de relações com emissores da BM&FBovespa, Carlos Alberto Rebello. “Os mercados estão cada vez mais dinâmicos, e se outras jurisdições que não a nossa apresentarem melhores práticas de governança, certamente vão captar mais recursos. Portanto, o projeto de evoluir está no nosso sangue.”

Patricia Pellini, gerente de regulação da BM&FBovespa, prefere enxergar o lado positivo da reforma. “Acho que houve um ganho de cultura”, avalia. Embora rejeitada, a proposta da BM&FBovespa de adoção mandatória do comitê de auditoria pode ter levado algumas companhias a adotarem o órgão em substituição ao conselho fiscal turbinado. Entre 2009 e 2010, o percentual de empresas que possuíam um conselho fiscal com funções, também, de comitê de auditoria diminuiu de 28% para 15,6%, conforme divulgado pelo Anuário de Governança Corporativa da CAPITAL ABERTO. Muitas perceberam que o conselho fiscal tinha um papel específico e não serviria para substituir o comitê de auditoria. Esse comportamento, segundo especialistas em governança, evidencia que algumas companhias não eram necessariamente contra as sugestões derrotadas na reforma do Novo Mercado, mas sim contra a necessidade de adotá–las como item obrigatório. Essa postura, contudo, tem um preço. “O prejuízo é do próprio mercado, que perde uma precificação melhor. Após o Brasil adotar o segmento, vários outros países e bolsas passaram a utilizar práticas semelhantes. Precisamos nos diferenciar”, ressalta Sandra Guerra, sócia–diretora da Better Governance.

BOICOTE À INDEPENDÊNCIA — A resistência das companhias em adotar um conselho de administração com, pelo menos, 30% de independentes foi o que mais desapontou Sandra Guerra. “As empresas terão de correr atrás dessa questão de um jeito ou de outro”, acredita. “Quando elas aderiram ao Novo Mercado, buscaram se superar; agora, terão de fazer isso novamente para continuar se beneficiando do mercado de capitais.” De acordo com a especialista, na temporada de assembleias deste ano, o escrutínio dos investidores sobre a eleição de membros do board vai aumentar. “Em 2011, muitos votaram avisando que os parâmetros para este ano seriam outros”, alerta.

A Institutional Shareholder Services (ISS), consultoria de governança e voto de assembleias mais influente do mundo, anunciou que vai recomendar aos seus clientes que votem contra a eleição de chapas ou candidatos aos conselhos de administração de companhias do Novo Mercado que não distribuam, no mínimo, 30% das cadeiras para independentes. Com a nova orientação, a consultoria calcula que o percentual de votos contrários a eleições de membros do board das empresas do Novo Mercado vai subir de 25% para 57% em 2012.

O código de melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) cita que a quantidade ideal de independentes no board depende do grau de maturidade da organização, do seu ciclo de vida e de suas características. “Ter muitos conselheiros independentes não garante que as decisões do board estarão livres de conflitos de interesses”, observa Roberta Nioac, especialista em governança de empresas familiares e professora da Fundação Getúlio Vargas.

MAIS GASTOS? — Para Ricardo Leal, professor de finanças do Instituto de Pós–Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (Coppead), os custos que as companhias teriam para aumentar o percentual de independentes no conselho e implementar um comitê de auditoria foram os vilões da história. Contudo, uma pesquisa conduzida pelo IBGC desmorona essa tese, pelo menos no que se refere aos gastos com independentes. Divulgado em março, o estudo revela que empresas com conselhos que detêm 20% de independentes e companhias com mais de 30% desses profissionais despendem, em média, um montante parecido para remunerar os membros do órgão. O valor por ano é, respectivamente, de R$ 240,6 mil e R$ 232,2 mil. “Os custos de se contratar conselheiros, sejam eles independentes ou não, são os mesmos”, diz Luiz Fernando Dalla Martha, coordenador de pesquisa do Instituto. Para chegar a essa conclusão, o IBGC analisou os dados de remuneração de conselhos de administração de 177 companhias. Dessas, 111 pertencem ao Novo Mercado.

Rebello não atribui a rejeição à adoção obrigatória do comitê de auditoria a uma questão de custo, mas, sim, ao desconhecimento do mercado em relação à função e às vantagens do órgão. “O comitê de auditoria visa a evitar que a companhia se exponha a riscos desnecessários. Já o conselho fiscal tem a função de fiscalizar as ações da empresa, após elas serem realizadas. São atribuições completamente diferentes”, explica.

UNIFORMIDADE DIFÍCIL — Os investidores também torceram o nariz para a proposta de o acionista que atingir 30% do capital da companhia ser obrigado a fazer uma OPA a todos os acionistas. A recusa, analisa Dalla Martha, reafirma a preferência das companhias por fixar o gatilho que dispara a oferta em patamares mais baixos. Quanto mais reduzido o percentual, menores as chances de um investidor ou grupo de investidores assumirem uma fatia relevante do capital e opinarem sobre os rumos da administração. Também não agradou muitos aos emissores do Novo Mercado o mecanismo de fixação do preço da oferta com base no maior valor de mercado dos últimos 12 meses, eliminando a possibilidade de opção pelo valor econômico. Na visão de Roberta Nioac, é complexa a tarefa de estabelecer uma única regra de OPA, uma vez que as companhias têm estruturas de controle diferentes. “Uma boa saída seria a adoção do pratique e explique”, comenta. “O que para uma empresa de capital pulverizado pode ser bom, para outra, com estrutura de holding, pode não ser. Mas concordo que seria positivo ter um percentual acertado em consenso”, conclui.