O deputado Otavio Leite (PSDB-RJ) apresentou à Câmara dos Deputados, no mês de abril, o Projeto de Lei 5.082 (PL), que cria a sociedade anônima do futebol (SAF) e estabelece “procedimentos de governança e de natureza tributária para modernização do futebol”. Este artigo tem por finalidade discorrer, de modo sucinto, sobre alguns aspectos do PL.

De acordo com o texto, a SAF pode ser constituída pela transformação de um clube; pelo clube, com a transferência de ativos relacionados ao futebol para formação do capital; ou pela iniciativa de pessoas físicas ou jurídicas que assumam direitos de clube existente. A SAF deverá ter, necessariamente, um conselho de administração e uma diretoria. Não podem fazer parte desses órgãos, por exemplo, membros de qualquer instância administrativa do clube ou integrantes de órgão administrativo de outra SAF.

Enquanto o clube for o único acionista da SAF, seu conselho deverá ser composto de metade menos um, no mínimo, de conselheiros independentes. Além disso, o estatuto poderá estabelecer requisitos necessários para o exercício do cargo de conselheiro. Os membros da diretoria deverão ser remunerados e dedicar-se à administração da SAF com exclusividade.

O novo tipo societário terá um conselho fiscal de funcionamento permanente, formado por no mínimo três integrantes. Enquanto o clube for acionista único da SAF, pelo menos a maioria de seus membros será independente. Não poderá integrar esse órgão pessoa que seja empregada ou que exerça qualquer cargo no clube, inclusive eletivo.

Outro aspecto relevante do PL está no direito de preferência aos associados do clube para subscrever ações no caso de registro de emissor, pela SAF, e realização de oferta pública. A subscrição também poderá ser feita de modo menos oneroso, conforme critérios estabelecidos na oferta.

A SAF deverá fazer todas as publicações previstas na Lei 6.404/76 exclusivamente em sítio próprio na internet, devendo mantê-las nesse local pelo prazo de dez anos. Mais um ponto do PL: a previsão de emissão de debêntures especiais do futebol (debênture-fut). Esse valor mobiliário deverá ser remunerado por taxa de juros prefixada, que não poderá ser inferior ao rendimento anualizado da caderneta de poupança, permitindo-se a estipulação cumulativa de remuneração variável, vinculada às atividades ou ativos da SAF. Além da debênture-fut, a SAF poderá emitir qualquer outro valor mobiliário, na forma da Lei 6.404/76 ou conforme regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O projeto tem, ainda, um capítulo que regula a tributação da SAF. Oferece-se, de modo muito perspicaz, um regime especial e transitório (o re-fut), que permite ao futebol migrar do modelo amador, gerido por associações civis sem fins lucrativos, para o de mercado, como ocorre nos principais centros de prática futebolística do mundo. O re-fut, de todo modo, é voluntário, podendo a SAF, se preferir, adotar a sistemática aplicável às sociedades empresarias em geral (lucro presumido ou real).

Por fim, à SAF aplica-se o disposto em sua lei própria e, de modo complementar, naquilo que não for nela expressamente tratado, o que está na Lei 6.404/76.

Essa é a descrição, em breves palavras, do instrumento legislativo que pode vir a introduzir o veículo adequado para formação de um enorme e pujante mercado, com inegável potencial econômico e social.

Rodrigo Rocha Monteiro de Castro ([email protected]), sócio de Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados