Recuo estratégico
Cosan revisa os termos da troca de ações proposta e testa a preferência dos minoritários por governança

 

A Cosan cedeu às reclamações dos investidores e das entidades do mercado de capitais, como a Bovespa e a CVM. Um mês após apresentar seus planos de reestruturação, reformulou o ponto mais polêmico da proposta. Inicialmente, o projeto previa a criação de uma nova controladora, a Cosan Limited. Baseada no paraíso fiscal das Bermudas e listada na Bolsa de Valores de Nova York (Nyse), a empresa-mãe emitiria duas classes de ações ordinárias — A, com direito a um voto para cada ação, e B, com esse poder multiplicado por dez. As ONAs seriam oferecidas ao mercado e aos atuais detentores de ações ordinárias da Cosan S.A. que aceitassem a migração, enquanto as ONBs seriam exclusivas do controlador. Se o minoritário aceitasse aderir à oferta, sairia de uma empresa do Novo Mercado da Bovespa, na qual desfruta de igualdade de poder de decisão com o majoritário, para um ambiente em que teria seu direito de voto diluído.

Agora, a companhia promete tratamento eqüitativo aos investidores ao permitir que os minoritários também tenham acesso a papéis com superpoder de voto. Será emitida uma subclasse de ações B, a série 2. As ordinárias B1 continuam sendo monopólio do controlador Rubens Ometto, mas as B2, também com poder de voto multiplicado por dez, poderão estar nas mãos dos minoritários.

O novo caminho proposto pela Cosan tem o firme propósito de frear as reclamações relacionadas à discrepância entre a participação econômica e o poder de decisão, mas não dá fim ao imbróglio. Isso porque, ao oferecer aos minoritários acesso às ordinárias com voto turbinado, a companhia replicou não só os direitos detidos pelo controlador, mas também seus deveres. As ações classe B2 não serão listadas em bolsa de valores e contam com restrição de negociação, o chamado lock-up, de três anos. Nesse período, mesmo que venda apenas uma ONB, o acionista verá todo o seu bloco de ações de supervoto convertido em ONAs. Além disso, caso a participação de Ometto passe a representar menos de 45% do total de votos da Cosan Limited, todas as ações ordinárias classe B (incluindo os papéis do controlador e dos minoritários) serão automaticamente transformadas em ações ordinárias classe A.

As mudanças não encheram os olhos do mercado. O problema está no fato de o minoritário ter de optar entre preservar o seu poder de voto diante do controlador e manter a liquidez de suas ações. O Novo Mercado, vale lembrar, oferece a conjugação dessas duas variáveis. “Houve uma tentativa de igualar os direitos. Mas se o minoritário tem de abrir mão, por exemplo, da liquidez, é sinal de que o problema não foi contornado”, afirma Eduardo Roche, gerente de análise da Modal Asset. A Fator Corretora, em relatório assinado pelo analista Marcos Paulo Pereira, observa que a mudança na reestruturação é positiva “pela sinalização da companhia em estender os direitos a qualquer acionista interessado”. Contudo, mantém o status “em revisão” para o preço-alvo e a recomendação do papel.

O nível de adesão à oferta da Cosan Limited apontará tendências importantes para todo o mercado de capitais. Afinal, até onde vai o apetite dos investidores pelas boas práticas de governança corporativa? Para o especialista de um banco de investimento, espera-se, a princípio, que liquidez e governança caminhem juntas. “Mas, se for para optar, o investidor tende a ficar com a liquidez”, diz. Os acionistas também mostrarão se preferem a igualdade de direitos proporcionada pelo Novo Mercado ou a aceleração do crescimento da companhia — justificativa principal para o modelo proposto. Conforme o projeto apresentado, a Cosan sairá do Novo Mercado da Bovespa se a adesão à oferta superar dois terços dos papéis em circulação.

No dia 31 de julho, foram anunciados ainda os termos da oferta da Cosan Limited, coordenada pelos bancos Credit Suisse, Goldman Sachs e Morgan Stanley. Serão vendidas 100 milhões de ações classe A na oferta internacional. Os investidores brasileiros poderão comprar Brazilian Depositary Receipts (BRDs), na proporção de um para um. O preço das novas ações terá como parâmetro o valor de negociação das ordinárias na Bovespa e será definido após o bookbuilding. Se levado em conta o valor da data em que a proposta revisada foi anunciada, a captação totalizará R$ 3,25 bilhões, podendo chegar a R$ 4,38 bilhões caso sejam distribuídos os 15% do green shoe (lote suplementar em poder dos bancos) e os 20% adicionais permitidos pela regulamentação.


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