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Pequeno dicionário de um IPO

A prática das ofertas públicas iniciais (IPOs) possui um lado curioso. Obviamente influenciados pelo mercado americano, os organizadores das ofertas brasileiras (especialmente bancos de investimentos e advogados) costumam usar expressões em inglês que seriam surpresa para qualquer um que tivesse estudado a lei e a regulamentação da matéria no Brasil.

Sem entrar no mérito das discussões sobre a necessidade de valorização da língua nacional, resolvemos montar um pequeno dicionário para auxiliar aqueles que estejam se deparando pela primeira vez com uma oferta pública inicial, inclusive na própria companhia que pretende abrir o capital:

IPO (initial public offering): nada mais é do que a oferta pública inicial propriamente dita.
• Green-shoe: opção dada pela companhia emissora ao banco coordenador da operação para que este faça a distribuição de um lote adicional de ações, de até 15% da quantidade inicialmente ofertada, caso a demanda pelas ações ofertadas assim justifique. O nome green shoe foi adotado inicialmente nos Estados Unidos quando a empresa Green Shoe Company outorgou este tipo de opção em uma oferta pública de ações.
Hot issue: direito que é dado ao ofertante das ações de aumentar o montante da oferta, em até 20% da quantidade requerida à CVM, sem necessidade de novo pedido ou de modificação dos termos da oferta.
144-A: regulamentação norte-americana que dispensa o registro de oferta de valores mobiliários nos Estados Unidos que seja direcionada a investidores institucionais qualificados.
Regulation-S (ou Reg-S): regulamentação norte-americana sobre oferta de valores mobiliários fora dos Estados Unidos, também dispensada de registro naquele país. O uso da Reg-S e da regra 144-A é comum no caso de ofertas realizadas por empresas brasileiras que também sejam direcionadas ao mercado externo.
Drafting session: reunião, com a presença de representantes da companhia ofertante, dos bancos coordenadores da oferta e dos respectivos escritórios de advocacia do Brasil e do exterior, em que o prospecto de emissão é discutido em detalhes, linha a linha.
Circle-up e Back-up: constituem, em conjunto, o procedimento de verificação das informações contidas no prospecto da oferta. Os auditores verificam a consistência de todos os valores do prospecto que têm origem nas demonstrações financeiras da ofertante, no processo de circle-up. Além dos números da contabilidade, todas as outras informações do prospecto — como, por exemplo, os dados estatísticos e econômicos — são também verificadas, com a confirmação da existência e consistência com as respectivas fontes. Todo este processo de verificação de informações é chamado de back-up.
Due diligence: auditoria legal realizada pelos escritórios de advocacia envolvidos na operação, em que é feita uma análise de todos os aspectos jurídicos da companhia ofertante. As informações obtidas durante a due diligence são utilizadas na elaboração dos contratos da operação, prospecto e demais documentos da oferta.
Road-show: rodada de apresentações feitas pela companhia ofertante a potenciais investidores, que precede a determinação do preço de emissão das ações no processo de bookbuilding.
Bookbuilding: procedimento de coleta de intenções de investimento junto a potenciais investidores. Dessa forma, o preço de emissão das ações pode ser fixado em função da demanda do mercado.
Legal opinion: parecer elaborado pelos escritórios de advocacia envolvidos na operação, a respeito dos contratos assinados pelas partes e as informações contidas no prospecto da emissão.


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