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Proxy solicitation chega ao Brasil

Uma nova realidade que passa a fazer parte do cotidiano brasileiro são as empresas de capital pulverizado em bolsa, nas quais os administradores — e não mais um acionista controlador — passam a ter a palavra mais forte nos assuntos da companhia. Nesses casos, torna-se difícil para a administração identificar os seus acionistas e se comunicar adequadamente com eles.

Diante dessa nova realidade, no último mês, a assembléia geral de acionistas da Submarino utilizou-se de uma prática muito comum no mercado norte-americano, a chamada proxy solicitation. A proxy solicitation tem por objetivo estabelecer uma comunicação anual e formal da administração da companhia com os seus acionistas. É, como próprio nome diz, uma procuração que permite à administração da companhia — ou a um terceiro a quem seja outorgada a proxy — exercer o direito de voto das ações detidas pelo acionista outorgante da forma determinada por tal acionista.

Este processo já é muito comum nos Estados Unidos, onde a SEC estabeleceu as regras a serem seguidas para que a proxy tenha validade. Conforme previsto no Regulamento 14A, a companhia é obrigada a disponibilizar todo o material veiculado aos acionistas para análise e aprovação da agência. Se o assunto a ser deliberado na assembléia for algo rotineiro e dentro do curso normal dos negócios da companhia, esta poderá encaminhar o proxy material à SEC concomitantemente com o envio aos acionistas. Caso as deliberações a serem tratadas na assembléia não estejam dentro do curso normal dos negócios da companhia, o proxy material deverá ser primeiro enviado à SEC para aprovação, para então ser enviado aos acionistas.

Nos Estados Unidos, o procedimento para utilização do sistema de proxy é bem prático e tem por objetivo primordial informar o acionista sobre a agenda da assembléia, garantindo o seu direito de voto mesmo quando este não esteja presente na assembléia fisicamente. Por meio desse sistema, o acionista recebe pelo correio dois documentos: o proxy statement e o proxy card.

O procedimento para utilização do sistema é bem prático e tem por objetivo primordial informar o acionista sobre a agenda da assembléia

O proxy statement deve conter informações como a data, hora e local em que a assembléia ocorrerá, descrição das matérias a serem aprovadas, descrição dos quóruns necessários para aprovação de cada matéria, background completo dos conselheiros indicados (que serão votados para compor o conselho da companhia), relatório dos salários pagos aos principais diretores, gráfico comparando a performance das ações da companhia nos últimos cinco anos, entre outros assuntos de interesse do acionista. Já o proxy card é o instrumento pelo qual o acionista nomeia o seu procurador para exercer o direito de voto.

Com o sistema de proxy, desenvolveram-se também nos Estados Unidos as empresas especializadas em oferecer a companhias abertas serviços de votação por proxy e outras soluções de governança corporativa, tais como o Institutional Shareholder Services (ISS). Essas empresas chegam a oferecer, inclusive, relatórios e estudos imparciais com recomendações de voto para inúmeras companhias, sempre com a finalidade de auxiliar o acionista na análise de risco.

Ao que tudo indica, o sistema de proxy chegou ao Brasil para ficar. A implementação de novos mecanismos como esse para assegurar mais governança corporativa dentro do mercado doméstico confere ao investidor estrangeiro maior segurança para investir no Brasil, aproximando o mercado de capitais brasileiro dos mercados internacionais.


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