Joel M. Stern, presidente e fundador da Stern Stewart & Co, criou o modelo de mensuração de resultados conhecido como EVA — Economic Value Added —, utilizado por inúmeras corporações em todo o mundo para avaliação da performance de executivos. Ao relacionar o lucro obtido com o custo do capital empregado, o EVA permite verificar se os administradores estão efetivamente criando valor para seus acionistas. Nos trabalhos de consultoria que desenvolve no Brasil e em outros países, é comum a Stern Stewart recomendar o pagamento de bônus baseado em EVA como incentivo de curto prazo e as opções de ações como remuneração para o longo. Em sua passagem pelo Brasil no mês de novembro, porém, Stern deixou claro que já não acredita tanto assim na eficácia das opções de ações e que, em outras palavras, elas podem muito bem ser um tiro com risco de sair pela culatra. Com um discurso entusiasmado e chapéu Panamá à mão para se proteger do calor tropical, ele concedeu a seguinte entrevista à Capital Aberto:

Como o senhor avalia as opções de ações para a remuneração de longo prazo dos administradores?
Acredito que as opções de ações são, de modo geral, um meio muito pobre de gerenciar a governança corporativa. Em 1997, logo após a crise da Ásia, se você oferecesse para alguém as alternativas de salário, bônus ou opções de ações, provavelmente essa pessoa ia te dizer para guardar as opções e ampliar o salário e o bônus. Já em 1999, seria completamente diferente. Ela diria: “guarde o salário, guarde o bônus e me dê tudo em opções de ações”. Não é, portanto, a companhia que está em questão, mas sim o mercado. Isso me leva a acreditar que as opções têm muito mais a ver com o contexto global do que com a performance da companhia especificamente.

Então existe o risco de o administrador ser remunerado por uma condição que apenas o mercado lhe proporcionou?
Nós estudamos isso e você não vai acreditar o que descobrimos: um projeto de pesquisa da Universidade de Chigaco e do MIT mostrou que 50% das flutuações no preço das ações são devido a mudanças no contexto global. Ou seja, a fatores como taxa de juros, taxa de câmbio e cenário político, que têm impacto apenas indireto no negócio da companhia. Outros 25% se devem às condições da indústria e apenas 25% às atividades da empresa. Então, se 75% do valor de uma ação é influenciado por questões externas à companhia e não pela qualidade da performance do management, por que você vai querer um instrumento tão pouco focado em desempenho? Especialmente no Brasil, em que a volatilidade da economia é maior, é provável que esse percentual de 25% seja ainda mais baixo.

Esta é a maior desvantagem das opções de ações?
Há também o fato de que este instrumento não pode ser levado até os níveis mais básicos da organização ou a suas subsidiárias que não sejam de capital aberto. Um exemplo: se alguém da subsidiária for remunerado com opções sobre ações da controladora, o efeito mais provável é aquele que eu chamo de “sente, relaxe, deixe alguém fazer isso por você”. Será, na prática, um desincentivo, uma vez que os funcionários da subsidiária saberão que sua contribuição terá impacto reduzido no resultado consolidado e, portanto, no preço das ações. Ou seja, uma péssima idéia.

E qual a melhor alternativa?
O mais adequado é um modelo que se foque na performance da empresa — e que não compartilhe isso com fatores que influenciem o resto do mundo e a indústria. É importante que seja também um modelo que sirva para todos os níveis da companhia.

O senhor fala de um bônus baseado em metas individuais?
Sim, e coletivas também, mas acho que é importante tomar alguns cuidados. Por exemplo, não pagar o bônus logo após encerrada a meta ou a performance a que ele se refere. Isso pode alimentar uma visão de curto prazo. Uma das melhores coisas do pagamento com ações é que o preço desses papéis reflete o futuro da companhia. O ideal é procurar replicar esta vantagem, mas descartar o problema das influências indiretas sobre a remuneração. Recomendo pagar uma parte logo após concluída a meta e o resto com base na sustentabilidade da performance apresentada. Assim, se um executivo for muito bem e depois retroceder, o saldo do seu bônus não será entregue. São pelo menos dois os resultados desse tipo de estratégia: o desperdício é eliminado, principalmente pelos funcionários das subsidiárias, que passam a controlá-lo. E os custos fixos caem, porque as pessoas passam a ter o mesmo estímulo que possuem os proprietários da companhia.

O senhor destacaria algum exemplo de plano de bônus implementado com sucesso a todos os funcionários?
Fizemos uma experiência desse tipo nos correios, que tinham 2 bilhões de dólares de prejuízo por ano. Ao todo, 762 mil pessoas foram qualificadas para o bônus, que foi todo baseado em incremento de performance a partir do EVA. Todos receberam o bônus, da copeira ao principal executivo. Em dois anos, eles reverteram o resultado negativo. Para os acionistas, esse modelo não tem custo, uma vez que o resultado só é distribuído quando existe a criação de valor.

E sobre o conselho de administração? De que forma ele pode atuar para garantir esse alinhamento?
A questão da independência do conselheiro passa diretamente pela remuneração dos executivos. E esse é um ponto muito importante. O mais comum quando se pretende eliminar as más práticas de gestão é contratar conselheiros independentes. Mas esse não é, necessariamente, o melhor jeito de atingir o objetivo. Uma das coisas mais importantes que o conselheiro faz é contratar o CEO e aprovar sua remuneração variável. A segunda coisa mais importante é monitorar essa performance ao longo do tempo. Portanto, se você tem o sistema de remuneração apropriado para o executivo, não importa que tipo de conselheiro você tenha. Não fará a menor diferença. Se o sistema for ruim, a independência do conselheiro pode não ser suficiente para que ele alinhe os interesses.

E os conselheiros, eles também devem ter um componente variável em sua remuneração?
Acho que sim, mas o problema é que estamos muito próximos das emoções dos escândalos contábeis. Os únicos que concordam comigo são os fundos de private equity. Eles fazem exatamente o que digo. Mas, no mundo real, as companhias não vão incluir os conselheiros independentes num programa vinculado a desempenho operacional. E aí é que pode começar o problema. A razão para os conselheiros da Enron terem feito um trabalho tão ruim é o fato de que eles passavam muito tempo cumprimentando a si mesmos por terem sido escolhidos para estar naquela posição. Eu já fui conselheiro de oito companhias e nunca aceitei um convite sem antes checar se os demais conselheiros estariam prontos para trabalhar duro nesta posição. Se eu sinto que não estão, não entro.

Essa situação já ocorreu?
Sim. E eu sempre aconselho o principal executivo a estimular os conselheiros externos a ter uma reunião na noite anterior à data da reunião do board, uma espécie de fórum de discussão particular. Este encontro, desde que devidamente preparado e com uma agenda clara, força os conselheiros a estudar os temas a serem discutidos. Na prática, eles não podem aprender nada importante na reunião. Eles já precisam saber de tudo antes. Tampouco podem ter surpresas.

O senhor já se deparou com alguma situação de fraude?
Uma vez estava numa companhia em que, após apresentado o balanço f inanceiro, tinha-se muito pouco tempo para avaliá-lo. Mas eu vi lá uma conta “outros” e pedi ao controller que me explicasse o que estava por trás. Ele me explicou que aquela era uma soma de outras várias contas. Eu então pedi uma planilha mais detalhada e ele disse que me passaria. Algumas semanas depois me dei conta de que a planilha não tinha chegado. Depois de algum tempo, quando recebi finalmente a planilha, verifiquei que a tal conta “outros” referia-se a um bônus pago por fora para o CEO, de 2,5 bilhões de dólares.

Sabemos que as fraudes desse tipo ocorreram, principalmente, em companhias de controle pulverizado, nas quais os executivos ganham superpoderes. A presença de um acionista controlador seria, na sua visão, um modelo mais eficiente?
Um professor amigo meu publicou uma pesquisa no Journal of Applied Corporate Finance em que avaliava as mudanças ocorridas nas corporações da África do Sul. Lá são comuns as estruturas piramidais, em que se pode controlar muitos ativos com baixos percentuais de participação acionária. A questão é: seria uma boa idéia tornar-se um investidor minoritário numa companhia dessas? E a boa notícia é: não temos que pensar sobre isso. Temos que olhar para a performance financeira apenas. Em alguns casos, os minoritários são muito bem cuidados pelas famílias que dominam essas estruturas. Elas trabalham para criar valor para si mesmas e, por tabela, beneficiam esses investidores.