Conselheiros com sobrenome comum: boa ou má notícia?

Família & Negócios no Mercado de Capitais/Edição 41 / 1 de janeiro de 2007
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A última leva de aberturas de capital ressuscitou, em alguns casos, uma figura que, embora velha conhecida do universo corporativo brasileiro, já parecia totalmente banida pela moderna doutrina da profissionalização: o conselho de administração composto, majoritariamente, por pessoas que levam o mesmo sobrenome. Em outras palavras, conselhos que refletem sem nenhuma discrição a estrutura familiar que está no DNA da companhia. O “fenômeno” vem na esteira do interesse de empresas de médio porte, algumas delas com estrutura de controle familiar, por abrir o capital.

Diante do fato, cabe uma reflexão: é bom para a companhia — e, portanto, para os investidores — que o seu conselho de administração seja composto por membros da família controladora? Seria esta a forma mais eficaz de estruturar o órgão máximo da hierarquia corporativa?

Num primeiro momento, a melhor resposta seria a menos definitiva. Depende de uma análise caso a caso.

As boas praticas de governança corporativa determinam que os membros do conselho sejam, em sua maioria, independentes da propriedade. No entanto, a presença de membros da família controladora, ou de familiares que possuem o poder de controle, não deve ser interpretada de forma negativa à primeira vista. Em muitos casos, foram eles os responsáveis pelo crescimento da empresa e, portanto, é provável que tragam consigo uma experiência valiosa, acumulada de geração em geração. A presença dos controladores no conselho de administração pode e deve ser interpretada como uma forma de assegurar a continuidade de uma gestão bem-sucedida. Em outras palavras, um sobrenome pode ser sinônimo de competência.

Mas a presença de membros da família pode ser também sinal de que o controlador não está disposto a abrir mão de seu domínio sobre a companhia e a dividi-la com a comunidade de investidores. Se isso for verdade, é possível que, neste pacote de despreparo para o mercado de capitais, esteja incluída a falta de compromisso com a prestação de contas, a transparência e o alinhamento de interesses. Portanto, para concluir se a presença dos familiares no conselho dever ser bem ou mal interpretada, é preciso que outros fatores sejam avaliados, entre eles:

Separação de funções: a capacitação, o compromisso com as boas práticas de governança corporativa e, acima de tudo, o envolvimento com a companhia são qualidades essenciais para os bons conselheiros. É importante assegurar que eles não ocupem posições fora do conselho (como na diretoria, por exemplo), uma vez que sua função é controlar e monitorar o trabalho dos gestores.

Independência efetiva: com freqüência vemos conselheiros externos indicados por sua íntima relação com os controladores. São conhecidos de longa data, que foram no passado seus advogados, consultores ou ocuparam outras posições de confiança. Em qualquer caso, é fundamental que ele esteja preparado para tomar decisões desvinculadas do interesse do acionista que o indicou.

Em muitos casos, foram eles os responsáveis pelo crescimento da empresa e, portanto, é provável que tragam para o mercado uma experiência valiosa

Independência não deve significar ausência de relacionamento com os controladores. Deve, sim, representar a capacidade de dar aos mesmos uma visão distinta e de contribuir de forma efetiva para o crescimento da companhia. É importante que todos os conselheiros, sejam eles da família controladora ou externos, estejam alinhados com a missão e os valores da empresa.

Assim, na próxima vez em que olharem a lista dos membros da administração de uma companhia recém chegada ao mercado, sugerimos que o sobrenome comum não seja o único motivo de alerta para uma análise mais crítica sobre a verdadeira capacidade de independência dos conselheiros. É fundamental que o mesmo raciocínio seja aplicado aos membros considerados independentes, a despeito do status que lhes é conferido. Cabe também avaliar se o conjunto proposto para o conselho — com suas características individuais e seu potencial de somar competências — está devidamente equilibrado. Somente um conselho engajado e formado por talentos complementares propiciará os avanços desejados a toda a companhia aberta.




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