Vedação à negociação (lock-up period)

Regras para vendas de ações após oferta visam alinhar interesses entre acionistas novos e antigos

IPO em Foco / Edição 39 / 1 de novembro de 2006
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Em seqüência aos nossos artigos sobre aspectos importantes das operações de oferta inicial de ações em bolsa de valores, optamos por abordar um tema que necessariamente é objeto de negociação, nem sempre simples, entre acionistas controladores, acionistas minoritários e instituições intermediadoras de uma oferta pública de ações.

Quando os controladores decidem listar as ações de uma empresa em bolsa de valores e realizar uma oferta pública inicial de ações, raramente vendem toda a participação detida. Ao contrário, a experiência mostra que, na maioria dos casos, apenas uma parcela do capital social é colocada à venda. Desta forma, uma parte significante das ações continua com os acionistas controladores e outra parcela relevante fica com os novos acionistas.

Com o objetivo de alinhar os interesses entre acionistas antigos e novos, de evitar uma diminuição do preço das ações em pregão e, ainda, visando restringir a alienação total ou parcial do ‘negócio’ pelos acionistas controladores (e estimular a manutenção da administração) após o ingresso do capital dos novos investidores, é comum nas diversas jurisdições (em virtude de leis ou regulamentação de mercado) o estabelecimento de restrições à venda de ações por parte de acionistas controladores e administradores por um período pré-definido após a oferta (lock-up period).

Os regulamentos do Novo Mercado e do Nível II de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) estabelecem restrições à negociação das ações detidas pelos acionistas controladores e administradores da emissora das ações ofertadas. Tal restrição atinge 100% das ações detidas por tais pessoas nos seis meses após a efetivação da distribuição e de 60% nos seis meses posteriores. As regras admitem algumas exceções, como, por exemplo, o empréstimo de ações para estabilização de preços ou para desempenho da atividade de formador de mercado.

As negociações nem sempre chegam a um consenso, pois é natural que alguns acionistas não queiram ficar impedidos de negociar seus papéis

Para dar mais segurança a potenciais investidores e, conseqüentemente, mais credibilidade às ofertas iniciais, tem sido comum a celebração de contratos de restrição à negociação de ações (lock-up agreements) entre acionistas controladores, administradores, outros acionistas relevantes e investidores detentores de direitos de conversão de crédito em investimento. Através desses contratos, as partes se obrigam, em condições ainda mais restritivas do que aquelas estabelecidas pela regulamentação, a não negociar ações, direitos de subscrição de ações, nem transferir qualquer valor econômico resultante da propriedade das ações a terceiros durante um período pré-estabelecido.

É de se imaginar que nem sempre as negociações em torno do assunto são simples, pois é natural que acionistas não integrantes do bloco de controle ou investidores detentores de direitos de conversão de crédito em investimento não queiram ter seus direitos limitados em virtude da oferta inicial da qual não participam diretamente.

Os acionistas controladores e administradores da emissora devem ter em mente tais exigências regulatórias e de mercado no momento de decidir sobre uma eventual oferta pública. Compete também a eles a tarefa de conciliar e harmonizar seus interesses próprios (e das instituições intermediárias da oferta) com os interesses e objetivos dos acionistas minoritários relevantes e demais partes de um eventual lock-up agreement, de forma a assegurar o sucesso da oferta.



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