Poucas coisas são tão elogiadas no mercado de capitais brasileiro como a criação dos níveis diferenciados da Bovespa. Lançados em dezembro de 2000, eles desenharam uma linha divisória entre as companhias comprometidas com a governança corporativa e aquelas que ainda não assumiram publicamente os votos de transparência e proteção aos direitos dos acionistas minoritários. Por essa razão, merecem aplausos, principalmente, as empresas que atingiram o degrau mais alto de governança da bolsa — o terceiro da série de três níveis, denominado Novo Mercado.

Colhidos os louros, porém, chegou o momento de esse grupo descer do salto para dar um próximo passo. Não é porque chegaram ao topo que podem cruzar os braços, contentando-se em cumprir apenas o check list das regras definidas pela Bolsa de Valores de São Paulo. Afinal, há pela frente um universo de boas e modernas iniciativas envolvendo a governança que os investidores certamente gostariam de ver incorporadas pelas companhias brasileiras. Ouvindo a opinião de especialistas, identificamos algumas delas.

Comecemos pelas polêmicas operações com partes relacionadas. No geral, são raras as empresas que divulgam informações detalhadas sobre sua política em relação a esse tema ou mesmo sobre as eventuais operações realizadas por elas. Por exemplo, no caso de um serviço prestado por um fornecedor ligado a um dos controladores, aos membros do conselho ou à esfera executiva, é preciso detalhar como esse contrato foi fechado, por qual preço e o porquê da escolha daquele prestador. Tais informações deveriam ser divulgadas não só internamente, como também disponibilizadas para todo o mercado.

Mesmo num ambiente com regras mais rigorosas como é o Novo Mercado, é comum a ausência de uma análise sobre o desempenho dos gestores e con selheiros, bem como do trabalho produzido por seus comitês. Promover ações efetivas que tragam mais acionistas para as assembléias e simplificar a estrutura societária do negócio são outras medidas que, na opinião dos especialistas, podem ser incluídas no cardápio de boas práticas.

“O Novo Mercado está muito longe de garantir uma proteção absoluta aos direitos dos investidores”, ressalta Marcos Duarte, sócio da Pólo Capital. Para ele, mais do que pertencer ao melhor nível da Bovespa, a empresa tem de ser avaliada pela forma com que seus controladores lidam com os interesses dos acionistas. Ou, nas suas próprias palavras, o investidor precisa descobrir “qual é a índole do management” antes de aplicar os seus recursos.

As companhias também ficam devendo muito no quesito divulgação, como é o caso da falta de transparência sobre a remuneração da diretoria e do conselho de administração. “No Brasil, muitos usam o subterfúgio da segurança para esconder esses valores. Isso é uma falácia. Todo mundo sabe quanto ganha um cantor ou jogador de futebol e, nem por isso, eles deixam de ser mais ou menos visados pela violência”, aponta Duarte. Ele sugere ainda uma postura mais pró-ativa dos executivos no momento de transmitir uma má notícia ao mercado. “Deveriam ser mais claros e ir direto ao ponto, contando exatamente o que aconteceu.”

LONGA ESTRADA — Mauro Cunha, diretor de investimentos da Franklin Templeton Investments, é outro que enxerga muito chão pela frente quando perguntado sobre os próximos passos para as companhias que chegaram ao Novo Mercado. Segundo ele, considerando que os princípios gerais já foram estabelecidos no País — como a concessão de tag along e a preservação da eqüidade entre os acionistas, por exemplo —, é hora de as empresas “colocarem a mão na graxa” para descobrir que engrenagens poderiam funcionar melhor em cada etapa da gestão.

Cunha acredita que essa tarefa deva começar pela checagem do trabalho do conselho de administração. “Eles têm de agir com o intuito de perenizar o negócio, e não serem apenas uma embalagem bonitinha para a empresa exibir ao mercado. A missão dos conselheiros é prover retorno ao acionista de acordo com as regras estabelecidas no estatuto da companhia. E aí estão incluídas normas claras para conflitos de interesse, visão de sustentabilidade e transparência”, acrescenta. Portanto, é indispensável definir critérios de avaliação dos conselheiros — processo que, em sua opinião, ainda engatinha no Brasil.

Para quem se surpreende com a verve desses investidores e especialistas ao levantarem suas bandeiras em prol da melhoria da governança, saiba que tais exigências não são exclusivas do mercado brasileiro. Prova disso é o fato de as agências de rating internacionais, encarregadas de observar o comprometimento das empresas e dos países com as boas práticas, estarem acrescentando novos critérios de avaliação para balizar as suas notas.

Só a Governance Metrics International (GMI) tem hoje 600 itens para analisar a governança corporativa, divididos em sete categorias principais, que vão desde a prestação de contas do trabalho do conselho até a estrutura de propriedade e potencial de diluição da posição acionária dos investidores. No último ranking da GMI, divulgado em setembro, o Brasil ficou com o pífio 41º lugar entre os 45 países que tiveram mais de uma companhia avaliada. Não menos rigorosa, a Standard & Poor’s exige, por exemplo, que a empresa tenha pronto na gaveta um plano de ação para o caso de uma eventual aquisição hostil do negócio. Por aí, vê-se que a transparência virou um elemento básico nessas listas, e que a pró-atividade na divulgação de informações é a chave mestra. Outra pré-condição para uma boa avaliação dessa turma é desfazer-se daquelas estruturas de propriedade obscuras, com participações cruzadas ou controladores escondidos atrás de vários CNPJs.

O Institutional Shareholder Services (ISS) também tem a sua lista para pontuar as melhores práticas. Nela constam questões como a assiduidade dos conselheiros de administração, a política para alteração do número de cadeiras do conselho (se há necessidade de aprovação em assembléia) e a quantidade de vagas não preenchidas. Outros pontos observados são: a existência de regra para realização de um rodízio dos auditores na companhia, o registro das opções de ações concedidas aos diretores como despesas e o grau de instrução dos conselheiros. Para programar suas métricas dos próximos anos, a ISS perguntou a investidores em todo o mundo que atributos de governança serão os mais importantes daqui a três anos. No topo, com 23% dos votos, ficou a estrutura do conselho, sua composição e independência (veja o quadro ao lado).

Mas, por onde é preciso começar para que as novas referências de excelência em governança façam parte da realidade brasileira? Stephen Davis, consultor da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e do Banco Mundial, tem o seu palpite. “Vejo como o próximo passo para a governança no Brasil a união dos investidores, institucionais e pessoas físicas, com um só propósito: fiscalizar se as companhias estão, de fato, seguindo as boas práticas anunciadas”, afirmou Davis à Capital Aberto, durante recente visita a São Paulo para participar de um simpósio internacional promovido pela FEA-USP. “A qualidade da governança não se limita ao cumprimento de regras. É preciso que os objetivos pretendidos sejam verificados na prática.” Seu recado para o País? “Está na hora de os minoritários pararem de agir como concorrentes e se organizarem em associações defensoras do interesse coletivo.”