Mais segurança no mercado de capitais

As recentes decisões da CVM sobre questões envolvendo os casos Arcelor/Mittal e Telemar indicam importantes tendências ao mercado brasileiro. Sem entrar no mérito das decisões, fica claro que a CVM cada vez mais preserva sua independência e toma atitudes tecnicamente bem embasadas, tendo em vista a manutenção da estabilidade institucional do mercado de capitais brasileiro, o que tende a aumentar sua atratividade para investidores internacionais.

No caso Telemar as discussões envolveram a reestruturação societária planejada pelo grupo, a qual poderá acarretar excessiva diluição da participação dos atuais acionistas preferenciais da Tele Norte Leste (uma das empresas do grupo, cujas ações são atualmente listadas na Bovespa).

Houve intensa discussão sobre o assunto, motivada pelo Parecer de Orientação nº. 34 da CVM. Em resumo, o parecer sinalizou que, em operações que objetivam a unificação das espécies de ações de uma empresa ou grupo econômico, a classe de ações que perceber um benefício específico estará impedida de votar. Na prática, esta situação é verificada nas operações de “migração” de empresas para o Novo Mercado da Bovespa. O aludido “benefício específico” nada mais é do que o “pedágio” imposto às ações preferenciais, o qual consiste na diluição da participação dos acionistas portadores de tais ações por ocasião da “troca” por ações ordinárias.

As decisões da CVM chamaram a atenção dos players internacionais, que acompanham de perto a evolução de Arcelor e Telemar

A conseqüência óbvia é a entrega de maior participação aos portadores de ações ordinárias que, portanto, percebem o benefício específico.

O parecer da CVM impede, nesses casos, o voto das ações ordinárias na deliberação que acarretará a diluição. O mecanismo é inteligente. Não aborda a questão da avaliação das ações — o que seria perigoso em decorrência da subjetividade do “prêmio” alocado às ações ordinárias, entre outros aspectos. Ao mesmo tempo, entretanto, o problema é resolvido de forma mais objetiva. Isto porque, ao conceder o voto exclusivamente àqueles que poderão ser prejudicados, a CVM cria, do ponto de vista econômico, a obrigatoriedade de uma avaliação justa e consistente — pois, do contrário, as propostas poderão ser rejeitadas.

A postura da CVM, manifestada claramente no parecer, é importante no atual momento, já que há tendência de concentração do trading de algumas das principais empresas brasileiras no Novo Mercado — que, em muitos dos casos, poderia passar por reestruturações societárias cujas características seriam semelhantes à reestruturação proposta pela Telemar.

No caso da Arcelor/Mittal, discutiu-se a obrigatoriedade de oferta pública para aquisição das participações minoritárias da Arcelor Brasil S.A., que existiria em razão da aquisição indireta do controle desta companhia. Tal questionamento surgiu em razão de uma disposição contida no estatuto social da Arcelor Brasil S.A., que acabou por criar uma nova obrigação de oferta pública, não contemplada pela legislação brasileira.

Neste caso, a CVM decidiu pela obrigatoriedade da oferta pública. Entretanto, o ponto mais importante da decisão foi a afirmação, pela CVM, de sua competência para decidir sobre matérias tratadas exclusivamente nos estatutos sociais das companhias (e não na lei ou instruções do órgão). Isso porque tal competência foi questionada durante o processo administrativo que culminou na decisão do caso Arcelor/Mittal.

Em ambos os casos, as discussões e as decisões da CVM chamaram a atenção dos players do mercado internacional, que acompanham de perto a evolução de ambos os assuntos. Até o momento, o mercado de capitais beneficiou-se tanto das discussões — sempre de alto nível e tecnicamente apuradas — quanto da postura da CVM e demais envolvidos.


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