Cartilha para assembléia

Material que detalha propostas a serem votadas entra nos planos dos reguladores e das companhias e desponta como uma das principais apostas para estimular a participação de acionistas

Reportagem / Edição 39 / 1 de novembro de 2006
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Contrariando as expectativas de que as recentes conquistas de governança fossem, por si só, capazes de revertê-los, os índices de abstenção verificados na última temporada de assembléias (AGOs) continuaram altos. Mesmo com um maior número de acionistas detendo papéis com direito a voto — graças à crescente adesão de companhias ao Novo Mercado — e com a possibilidade de os minoritários elegerem diretamente seu representante no conselho de administração — que veio com o fim da lista tríplice —, a presença nas AGOs se diversificou pouco, limitando-se, como de costume, aos representantes de controladores e dos fundos de investimento mais ativistas. Para o mercado, este é um sinal claro de que o formato dessas reuniões precisa ser revisto, e logo. Mas enquanto a utilização de mecanismos de voto à distância e outras reformas estruturais ainda dependem de alterações na legislação, medidas mais simples como a confecção de materiais explicativos, inspirados nos “proxy materials” norteamericanos, já são adotadas por algumas companhias e constam dos planos da Bovespa e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para as próximas revisões de seus regulamentos.

“Para que o acionista seja estimulado a participar é preciso que ele realmente possa se preparar para o voto, e a missão da companhia é facilitar esse processo”, afirma Gilberto Mifano, superintendente da Bolsa de Valores de São Paulo, que vem discutindo o estímulo à participação em assembléias no âmbito da Comissão de Abertura de Capital. Segundo ele, a bolsa considera a possibilidade de, numa próxima revisão dos regulamentos dos níveis diferenciados de governança, tornar obrigatória a confecção desse tipo de documento — no qual a administração da companhia detalha as propostas listadas na convocatória, expõe as razões por trás de cada uma delas e avalia o potencial impacto de sua aprovação. A perspectiva também vem sendo contemplada pela CVM, que já sinalizou a intenção de incluir novas exigências na revisão da Instrução 202 — sobre o registro de companhias abertas, ainda sem prazo para sair.

NOS DETALHES, A DIFERENÇA — Hoje, a divulgação das matérias que serão votadas numa assembléia é realizada de maneira insuficiente. Na grande maioria dos casos, os temas são abordados genericamente, em poucas linhas, no documento de convocação publicado nos jornais. A informação disponibilizada fica longe do ideal não apenas quando a pauta proposta é complexa, mas também em ocasiões mais triviais como a eleição de conselheiros, por exemplo. A maioria das convocações não chega nem a incluir os nomes dos candidatos, muito menos o histórico profissional de cada um — informação que pode ser considerada mínima para a correta avaliação de suas habilidades para o cargo pelos acionistas minoritários. Os procedimentos necessários para que os investidores solicitem o voto múltiplo também não costumam ser explicados no documento.

Apostando na capacidade desse material de estimular a participação de seus acionistas, a Lojas Renner foi a primeira companhia brasileira a colocar em prática a idéia dos proxy materials. No último mês de agosto, por ocasião de uma assembléia extraordinária convocada para realizar alterações no estatuto, enviou a todos os seus investidores um manual de participação que descrevia propostas, procedimentos e prazos, além de trazer um modelo de procuração de voto. A Telemar, que no dia 13 de novembro vai votar a sua polêmica proposta de reestruturação societária, também enviou a todos os investidores o seu proxy, procurando dar o maior número de subsídios para a tomada de decisão do investidor. O material deta- lhado de convocação também está na agenda de Martin Escobari, diretor de Relações com Investidores do portal de comércio eletrônico Submarino, outra companhia que, como a Renner, tem o capital pulverizado.

Os resultados, porém, nem sempre saem como o esperado. No caso da Renner, o esforço ainda não foi suficiente para garantir o quórum mínimo (25% do capital) necessário à instalação da assembléia em primeira convocação. Em situações como essas, ganham força os argumentos de quem não acredita na reversão do absenteísmo, como Élio Martins, presidente e diretor de RI da Eternit. “Quanto mais satisfeitos com os rumos da companhia, menos os acionistas tendem a participar”, avalia. Para Martins, essa postura é reforçada pela prerrogativa, mencionada na lei, para realização da assembléia sem quórum mínimo em segunda chamada (quando não constarem da pauta matéria que exijam o quórum qualificado). De capital pulverizado, a Eternit enfrentou o desafio de reunir o quórum mínimo necessário para aprovar a conversão de suas ações preferenciais em ordinárias e a migração para o Novo Mercado. Com a ajuda de membros do conselho (que detêm 40% do capital) e o envio de mala direta à base de acionistas, conseguiu. Mas Martins já tinha na manga uma autorização da CVM para realizar a assembléia com qualquer quórum numa terceira chamada, se necessário. “Com esse incentivo, o trabalho de atrair os acionistas quase que não compensa”, desabafa o executivo.

Para outros profissionais da área, valem as tentativas de laçar os acionistas e ganhar representatividade nas votações. O Submarino, além dos planos de utilizar o proxy, investe no contato pessoal com investidores e analistas para atualizá-los sobre os temas que serão discutidos em assembléia e motivá-los a comparecer.

Na missão de encontrar pessoalmente e, no mínimo três vezes por ano, todo o investidor (ou representante deste na assembléia) que detenha participação de pelo menos 1% das ações, seu diretor de RI conta com o suporte de uma ferramenta para gerenciar relacionamentos, nos moldes de um Customer Relationship Management (CRM). Os encontros realizados nos últimos dois anos estão registrados no sistema, que é revisado semanalmente para definir as reuniões prioritárias. “Confio mais nesse corpo-a-corpo do que no material explicativo, mas nem por isso vamos deixar de fazê-lo”, diz Escobari.

Ele também conta com o poder multiplicador dos analistas para incentivar uma participação mais ativa nos encontros de acionistas. “Como a freqüência dos contatos entre analistas e investidores é muito maior do que a que somos capazes de operacionalizar, a ajuda deles é fundamental.” Estratégia semelhante é adotada pela Diagnósticos da América que, de acordo com seu gerente de RI, Henrique Bastos, contata diretamente todos os maiores investidores, além dos advogados brasileiros de seus acionistas estrangeiros, para estimulá-los a providenciar as procurações que garantam sua participação.

A preocupação com a atratividade das assembléias não é exclusiva dos RIs brasileiros. O índice médio de participação nos Estados Unidos é de 50%

PROBLEMA GLOBAL — A preocupação com a atratividade das assembléias não é exclusiva dos RIs brasileiros. O índice médio de participação nos Estados Unidos é de 50%. No Reino Unido, chega a 61%, mas apenas nas companhias que adotam o sistema de colocação de votos via internet, segundo informações do Shareholder Voting Working Group. Nos países membros da União Européia, os índices de abstenção têm crescido na mesma medida da participação de investidores estrangeiros. Mas é na Ásia que as companhias vivem uma situação mais parecida com a do Brasil. De acordo com um estudo realizado pela Asian Corporate Governance Association (ACGA) em 11 países da região, apenas 20% dos acionistas compareceram, em média, às assembléias realizadas na temporada de 2006, encerrada em junho.

Os investidores institucionais que avaliaram as condições para o exercício do voto nos países pesquisados pela AGCA apontaram a qualidade da comunicação entre as companhias abertas e seus acionistas como fator crítico de sucesso para estimular a presença em assembléias. Eles se queixaram do fluxo das informações antes das reuniões — observando, especialmente, a antecedência com que a convocação e a pauta são divulgadas e a disponibilidade de material traduzido para línguas estrangeiras —, e de vários aspectos relacionados à colocação de votos por procuração: desde o prazo entre a divulgação do material e o limite estabelecido para entrega das procurações (nem sempre suficiente para dar conta das questões burocráticas envolvidas), até a divulgação dos votos recebidos, passando pelos sistemas de contabilização e auditoria.

As conclusões apresentadas pela AGCA apontam a lógica por trás dos atuais sistemas de participação em assembléias como fonte do problema. Segundo os pesquisadores, estes refletem pressupostos que já não são válidos para os mercados de capitais modernos — como os de que apenas um número limitado de pessoas muito bem-informadas investe em ações e de que todos os acionistas de uma companhia estão aptos a comparecer pessoalmente às reuniões. Dados que atestam a evolução do padrão de investimento dos norte-americanos (cujo percentual de detentores de ações em bolsas estrangeiras saltou de 54% em 2002 para 63% em 2005) ilustram bem o quanto esses pressupostos estão distantes da realidade. E reforçam a tese mais freqüente de que a solução definitiva virá apenas com a adoção dos sistemas virtuais de colocação de votos.

Por aqui, a adoção de tais mecanismos ainda está em fase preliminar de discussão e requer uma série de adaptações, tanto na Lei das S.As como por meio de instruções emitidas pela CVM. Em meados de outubro, o Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) apresentou algumas sugestões à autarquia. O presidente executivo do instituto, Geraldo Soares, diz que ainda não é possível contar detalhes, mas classifica a primeira reunião como “bastante positiva” e relata que saiu de lá com a tarefa de apresentar à CVM um material mais aprofundado. A Comissão de Abertura de Capital da Bovespa também começou a estudar maneiras de viabilizar o voto à distância. Para Gilberto Mifano, superintendente da bolsa, a estrutura atual não é “suficientemente amigável” para atrair bons níveis de presença. Portanto, a lógica que prevalece é clara: quanto mais comuns se tornarem as companhias de capital pulverizado no País e maior for a presença de estrangeiros com direito de voto no capital das empresas listadas, mais eficientes e transparentes os sistemas de convocação e participação em assembléia precisarão ser.

Assembléias de países asiáticos reúnem histórias inusitadas 

A pesquisa realizada pela Asian Corporate Governance Association (ACGA) com 48 investidores institucionais em 11 mercados da região revela que, no geral, os sistemas de participação em assembléias ainda são bastante arcaicos. A começar pela forma de convocação dessas reuniões. Como a maioria das legislações dos países não impõe um prazo aos bancos custodiantes para a recepção do material, muitas vezes a convocação de assembléia chega para o acionista quando este já não tem tempo de tomar as providências para conceder sua procuração.

Em países como Coréia do Sul e Taiwan, a possibilidade que as companhias têm de mudar a pauta a qualquer momento (inclusive enquanto a assembléia já está sendo realizada) chega a invalidar boa parte das procurações de voto — que ficam desatualizadas. Dados da consultoria Institutional Shareholder Services (ISS) revelam que, nesses dois países, as agendas divulgadas foram alteradas em 70% dos casos durante a temporada de votos de 2004.

Também em Taiwan, vários foram os casos de procuradores hostilizados pela administração da companhia e retirados da sala em que se realizava a assembléia quando apresentavam votos contrários à proposta que se buscava aprovar. Investidores consultados contaram que os bancos custodiantes (que tradicionalmente agem como procuradores) já se negam a apresentar procurações que contenham votos contrários ou abstenções.

No Japão, tem-se histórias ainda mais bizarras. Conforme apurado pela ACGA, a maior parte das assembléias costuma ocorrer nos dois últimos dias estabelecidos como limite pela lei. Em 2006, mais de 1.200 reuniões foram agendadas para o dia 30 de junho — o que torna praticamente impossível a possibilidade de comparecimento. As companhias justificam que a medida é adotada para evitar a ação de gângsteres (que podem ser acionistas ou não) especializados em perturbar assembléias. Conhecidos como sokaiya, eles ameaçam a realização dessas reuniões, com piquetes e outras algazarras, em troca de dinheiro, ou da contratação de fornecedores de brindes (a serem distribuídos na reunião) indicados por eles. A ação dos sokaiya, no entanto, deve ser prejudicada por uma novidade disponibilizada às companhias japonesas desde a última temporada de assembléias: uma plataforma eletrônica de votação desenvolvida pela Bolsa de Tóquio, que permitirá a participação dos acionistas nessas reuniões via internet. (C.G.H)


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