Em meados da década de 90, o mercado brasileiro de capitais oscilava entre a euforia e a estagnação. No ano de 1997, tudo ia bem com a animada alta das ações e a boa demanda de investidores estrangeiros, até que veio o primeiro tranco, em setembro, quando a crise da Ásia deixou bem claro que os capitais externos eram capazes de sumir com a mesma velocidade que haviam desembarcado por aqui. Como pano de fundo, reformas na Lei das S.As revogavam o direito dos acionistas minoritários de receber a sua parte quando os controladores decidem vender a companhia (o chamado tag along), apenas para que o governo federal pudesse viabilizar, com menos custo, as privatizações planejadas para o ano seguinte.

Foi nesse contexto que a governança corporativa colocou um pé no Brasil. Em 1998, o confisco do tag along começou a ser sentido na pele dos acionistas minoritários. Cresceram as brigas contra companhias que eram vendidas para estrangeiros sem os demais acionistas verem a cor do dinheiro, assim como o coro contra multinacionais que decidiam fechar o capital de suas subsidiárias no Brasil a preços considerados abusivos pelos investidores. Os conflitos de interesse entre controladores e minoritários haviam se tornado o maior inimigo do mercado de capitais e as primeiras discussões sobre governança, como não podia deixar de ser, surgiam com a nobre missão de reduzir os choques.

Foi nesse mesmo ano que apareceram os primeiros fundos de investimento voltados a companhias com potencial para evoluir em governança e, desta forma, criar valor para os acionistas. No cenário internacional, as discussões sobre o tema também se intensificaram. Acionistas norte-americanos já tinham iniciado uma pequena revolução em prol de melhores práticas administrativas. No final dos anos 90, algumas companhias, como a Cendant Corp., um conglomerado de hotéis e agências de viagem, adotaram práticas de governança corporativa forçadas por ações judiciais de acionistas.

Os ingleses também já discutiam sobre o tema a todo o vapor. Até porque, lá, a história tinha começado antes. Eles foram pioneiros ao adotar medidas eficientes e responsáveis de gestão e propor soluções como se vê no relatório Cadbury. Criado em 1992, este foi um dos primeiros códigos de governança corporativa do mundo e nasceu como resposta aos inúmeros escândalos financeiros que tomaram a Inglaterra, no final da década de 80.

NASCE O PRIMEIRO CÓDIGO — No Brasil, a importância de se criar uma cultura de governança começou a se tornar fato concreto em 1999, com o surgimento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), antigo Instituto Brasileiro de Conselhos de Administração, fundado em 1995. Na vanguarda da divulgação das boas práticas de gestão, o instituto lançou, em 1999, o primeiro Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

A publicação veio em momento propício. No final da década de 90, o Brasil entrava num período de estabilidade econômica. E, para fomentar o crescimento, era preciso melhorar as práticas de governança, a fim de atrair investidores nacionais e estrangeiros.

Esse interesse repentino em otimizar a eficiência e estreitar os laços das companhias com o mercado não surgiu do nada. Em junho de 2000, o Banco Mundial e a consultoria McKinsey & Co conduziram juntos uma pesquisa em que investidores afirmaram estar dispostos a pagar de 18% a 28% a mais por ações de empresas com maior transparência e prestação de contas. “Acredito que o boom de produtividade registrado pela economia dos Estados Unidos tem mais a ver com a boa governança do que propriamente com investimentos em tecnologia da informação”, disse o então presidente do Banco Central, Armínio Fraga, em 2000, a um serviço de informações on-line.

No final daquele mesmo ano, a Bovespa deu um dos mais relevantes passos para impulsionar e sedimentar os princípios de governança: criou o Novo Mercado e os níveis diferenciados de governança corporativa, segmentos de listagem em que os investidores teriam acesso aos papéis de companhias comprometidas com boas práticas de gestão, como transparência, eqüidade, prestação de contas e responsabilidade social. A tentativa de estímulo ao mercado de capitais, contudo, não teve grande efeito, pelo menos nos primeiros momentos. A primeira listagem efetiva no Novo Mercado, a da CCR, aconteceria apenas dois anos depois.

Enquanto isso, no mercado internacional, a governança se preparava para ganhar as manchetes dos jornais. No dia 28 de novembro de 2001, os acionistas da Enron, que já figurava entre as cinco maiores companhias dos Estados Unidos, tinham ido dormir tranqüilos, mas acordaram no meio de um pesadelo, diante da fraude contábil revelada pela gigante de energia e da conseqüente desvalorização das ações. Os papéis despencam 98% e passaram a valer 65 centavos de dólar. Em dezembro do mesmo ano, a Enron, eleita pela revista Fortune, por seis anos consecutivos, como a “companhia mais inovadora da América”, entrou com um pedido de falência. No centro do escândalo, estava o completo desalinhamento de interesses entre acionistas e gestores, que havia permitido descaradas fraudes ao balanço, em nome de bônus mais generosos para os executivos.

GOVERNANÇA EM ÍNDICE — Também em 2001, no mês de junho, a Bovespa criou o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC) para medir o desempenho de uma carteira teórica de ações listadas no Novo Mercado ou classificadas nos Níveis 1 e 2. No embalo, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) disponibilizou, em 2002, uma cartilha de recomendações com boas práticas de governança. O texto funciona como orientação, sem caráter obrigatório.

Frente ao colapso da Enron, priorizou-se a reformulação das práticas de governança corporativa e a criação de mecanismos para que esses novos modelos de gestão fossem efetivamente implantados. O governo americano reagiu rápido e, em meados de 2002, promulgou a lei Sarbanes-Oxley, para aprimorar e exigir responsabilidade e transparência. No Brasil, a Sarbanes-Oxley teve um impacto representativo, muito além das empresas nacionais listadas na Bolsa de Valores de Nova Yorke (Nyse) e obrigadas a segui-la. O episódio serviu como incentivo para que as companhias repensassem seus modelos de gestão e sistemas de controles internos.

Recentemente, em artigo do Wall Street Journal, Christian Strenger, presidente do International Corporate Governance Network (ICGN), apontou o Brasil como um exemplo bem-sucedido de adaptação à governança corporativa entre os países emergentes. Segundo Strenger, o Brasil entendeu que mudanças nos modelos de gestão seriam vitais para transmitir confiança aos investidores estrangeiros.

O sucesso do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2, que hoje reúnem 78 empresas listadas na Bovespa, são um reflexo da maturidade do mercado brasileiro e das boas práticas de governança. Das 37 ofertas iniciais de ações realizadas desde Natura, em maio de 2004, 28 foram listadas no Novo Mercado e oito no Nível 2, os mais elevados níveis de governança da bolsa. No dia 26 de outubro, de um total de 387 empresas listadas, 39 figuravam no Novo Mercado, 36 no Nível 1 e 13 no Nível 2. Nada melhor do que os números, portanto, para indicar que a linha do tempo da governança corporativa no Brasil pegou o caminho certo.