À medida em que as necessidades de capital aumentam para enfrentar os desafios de grandes investimentos de empresas transnacionais, o mercado de capitais brasileiro começa a encarar a novidade do capital pulverizado. Bem ele, que estava tão acostumado às companhias de controle centralizado em um único acionista ou em bloco de controle.

Diante dessa nova realidade, as empresas abertas se dividirão entre: (a) as que têm um “controlador”, seja uma família, uma pessoa ou entidade, seja um conjunto de pessoas reunidas em bloco, com ou sem acordo de acionistas; e (b) aquelas com estrutura acionária dispersa (pulverizada) em mercado. Os modelos são diferentes e apresentam vantagens e desvantagens sob a ótica do investidor e do próprio mercado como instituição a ser preservada.

A figura do controlador confere maior estabilidade, pois suas posições são normalmente conhecidas, podendo ser apresentadas e debatidas com o mercado em um diálogo constante. Nesses casos, vale a confiança do mercado no controlador e na sua maneira de operar os negócios.

A estrutura pulverizada, por outro lado, normalmente se caracteriza por uma maior agressividade nos negócios, com a preocupação constante de agregação de valor e dinamismo na operação. Não há parâmetros, a não ser a própria lucratividade.

O que importa, entretanto, é a boa governança corporativa. Ambos os modelos pressupõem a presença de um Conselho de Administração independente, uma Diretoria competente e profissional e planos concretos e transparentes. A falta dessa estrutura acaba por colocar a empresa sob os desígnios isolados do controlador, no primeiro caso, e nas mãos de eventuais aventuras, no segundo.

Também em ambos os casos, alguns fundamentos societários devem existir para evitar bruscas mudanças de orientação e controle. Ainda que não se possa evitar “ofertas hostis”, é de interesse dos acionistas e dos investidores a existência de um “núcleo” de regras que possam garantir alguma estabilidade, mesmo em situações de mudanças. Afinal, planos já arquitetados, discutidos com o mercado e em andamento devem ser preservados nessas situações.

Tais regras podem ser veiculadas por meio de previsões estatutárias, ficando qualquer alteração condicionada a aprovação por maioria qualificada. Alguns exemplos dessas normas são:
– para acionistas ou grupo de acionistas que alcancem um mínimo de participação, a previsão de fazerem oferta de compra para todos ou de divulgarem as suas intenções quanto ao controle, que ficariam sujeitas a aprovação dos demais;
– para novos controladores, a preservação de planos de negócios já aprovados e em andamento;
– constante manutenção da independência dos órgãos de administração, em quaisquer situações, com exigências concretas de capacitação. Para companhias com controlador ou bloco de controle identificado, as regras são outras, muito mais de supervisão do que de estabilidade, já que esta é uma característica inerente ao modelo;
– garantia de Conselhos e Diretorias independentes e profissionais;
– exigência de tag along voto das ações preferenciais (quando existentes) em determinadas matérias;
– apresentação de planos de negócios e de sua manutenção ao longo do tempo;
– constante agregação de valor;
– política clara de dividendos;

Por outro lado, ambas as situações merecem reflexões diferentes sob a ótica do regulador. Nos casos de clara identificação do controle, a ênfase há de ser quanto ao seu exercício e a obediência às boas práticas de mercado. Já em se tratando de situações de controle pulverizado, a preocupação há de ser com a proteção dos acionistas contra eventuais aventuras.

Nesse particular, a nova situação que se desenha em mercado está a merecer do regulador uma nova disciplina. Tarefa para 2007, certamente!