Fatores de risco nos prospectos

Informações relacionadas ao emissor requerem maior cuidado e suscitam mais questionamentos

IPO em Foco/Edição 37 / 1 de setembro de 2006
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Nas estruturações de operações de IPO, a seção de fatores de risco constantes dos prospectos costuma ser objeto de grandes discussões entre os bancos coordenadores da oferta, a companhia emissora e respectivos advogados envolvidos na estruturação da operação.

A descrição correta, sem mitigações, dos riscos relacionados beneficia não só os investidores, mas também a companhia e seus administradores

A exigência de descrição dos fatores de risco encontra-se tanto na regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como no Código de Auto-Regulação para Ofertas Públicas da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid). De acordo com referida regulamentação, os prospectos de emissão de valores mobiliários devem conter descrição dos riscos relacionados à emissão, ao valor mobiliário ofertado, à companhia emissora e ao ambiente macroeconômico que possam afetar a decisão de investimento no papel.

Dentre tais riscos, os relacionados à companhia emissora são os que demandam mais cuidado, e também os que geram mais questionamentos no momento da estruturação da oferta. Isso se deve tanto ao fato de que os demais riscos já são de conhecimento das partes envolvidas na operação — e muitas vezes são utilizadas fórmulas padrão para sua descrição — como também pelo desconforto inicial da administração da companhia em descrever os riscos relativos a ela própria e ao seu setor de atuação (com os detalhes requeridos pela regulamentação e pelo mercado).

No momento da elaboração do prospecto, todos os potenciais fatores de risco relacionados à companhia em si, seus negócios e o setor da economia em que ela atua ou pretende atuar devem ser detalhados, para o conhecimento do investidor. Além disso, a descrição dos fatores de risco deve ser feita sem mitigação, isto é, sem inclusão de fatos, informações ou expressões que possam representar uma diminuição ou abrandamento do risco que se pretende apresentar ao mercado.

Assim, por exemplo, uma empresa que tenha sua vantagem competitiva dependente de um produto baseado em nova tecnologia deve mencionar o risco de que essa tecnologia fique ultrapassada ou que outras tecnologias concorrentes sejam bem sucedidas. Um outro exemplo de risco a ser descrito é aquele incorrido por empresa que dependa de autorização governamental para operar e que, por exemplo, esteja sujeita ao risco de cassação da autorização.

Muitas vezes, para a administração da companhia, a descrição dos fatores de risco nos prospectos se apresenta como algo negativo, que agiria em detrimento da empresa e dos interesses dos acionistas.

Na realidade, é preciso salientar que a descrição correta, sem mitigações, dos fatores de riscos relevantes relacionados ao IPO atua em benefício tantos dos investidores, como da companhia e de seus administradores. Com os riscos devidamente descritos no prospecto, nenhum investidor poderá alegar, no futuro, desconhecimento de qualquer fato que possa vir a afetar o valor das ações da companhia emissora colocadas no mercado durante o IPO.

Como estabelece a regulamentação aplicável, o prospecto é o documento que serve de base para que os investidores possam formar criteriosamente sua opinião de investimento. A cuidadosa análise e exposição dos fatores de risco relativos a uma emissão é da maior relevância para que o prospecto possa atingir esse objetivo.


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