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O conselho fiscal e o mercado de capitais

A falta de mecanismos institucionais no passado para manifestação dos acionistas minoritários fez com que o Conselho Fiscal assumisse gradativamente o papel de crítico da gestão das companhias, o que não está na lei. Chegou o momento de dar ao Conselho Fiscal a sua exata dimensão, de avaliador da correta e integral escrituração dos eventos, de acordo com as normas legais e regulamentares e com os princípios contábeis, e denunciador de erros, fraudes ou crimes, o que não é pouco.

Para ficar clara a competência do Conselho Fiscal, a ele cabe, nos termos da Lei 6404/76, tal como alterada:

– fiscalizar os atos dos administradores
– opinar sobre o relatório anual da administração
– opinar sobre as propostas da administração envolvendo modificação do capital, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação , incorporação, fusão ou cisão
– denunciar erros, fraudes ou crimes
– convocar assembléia geral ordinária, em caso de omissão da administração, e extraordinária, quando ocorrerem motivos graves ou urgentes
– examinar as demonstrações financeiras e sobre elas opinar

O Conselho Fiscal, como resulta dessa enunciação, não participa da administração da companhia, mas a fiscaliza. Quem fiscaliza administrador não administra. Ao contrário, é órgão que não se confunde com o Conselho de Administração ou a Diretoria.

Os membros do Conselho Fiscal representando os acionistas preferenciais e minoritários ordinários levam às reuniões as preocupações destes e, eventualmente, a sua discordância quanto a procedimentos adotados pelos administradores. Mas não têm competência para substituir os administradores na gestão.

Essa clara divisão de responsabilidades e de competências precisa estar consolidada como entendimento administrativo e judicial para que as manifestações de poder decisório nas sociedades anônimas não sofra de uma ambigüidade que a ninguém interessa. As opiniões dos conselheiros fiscais dizem respeito à adequação dos procedimentos contábeis.

– Uma determinada operação de arrendamento deve ou não ser considerada como despesa – A avaliação do estoque está ou não correta
– O orçamento de capital está compatível com os pressupostos que orientaram a sua confecção ou não
– Itens do ativo permanente estão ou não adequadamente avaliados e seus impactos nas demonstrações estão ou não compatíveis com as regras e princípios
– O endividamento da companhia corresponde às suas obrigações ou contem aspectos não adequadamente revelados
– Os resultados de subsidiárias estão ou não corretamente refletidos nas demonstrações contábeis
– A base de cálculo para efeito do dividendo está ou não adequada
– As contingências trabalhistas, previdenciárias, fiscais, comerciais, de meio ambiente e outras estão todas refletidas ou existem algumas que podem afetar resultados futuros
– as demonstrações contábeis contêm inconsistências técnicas que as fazem erradas ou incompletas

Como se vê com esses exemplos, em nenhum momento o Conselho Fiscal está a julgar se determinado empréstimo deveria ou não ser contraído, se a estratégia da companhia em diversificar as suas atividades contemplou adequadamente o seu ambiente de negócios, se a escolha dos administradores foi a mais correta e outros atos que estão no âmbito da administração.

Existe, isso sim, uma certa área comum entre o Conselho Fiscal e a auditoria externa. Ambos se preocupam com o mesmo tema da adequação das demonstrações contábeis, ainda que a auditoria vá alem do próprio Conselho Fiscal, na busca da correção dos próprios procedimentos internos. Enquanto a auditoria constitui instrumento de auxílio e de orientação à administração, o Conselho Fiscal em sua essência fiscaliza a administração.

Em um mercado de capitais em expansão, com as companhias detendo grande número de acionistas, o papel do Conselho Fiscal ainda se torna mais indispensável. Por outro lado, não podem os seus membros perder de vista os limites de sua competência para não criar confusões conceituais que só tumultuam as boas práticas de mercado.


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