Caminhamos temerosos para o encerramento da Audiência Pública n.º 4, de 24 de abril de 2006, apresentada pela CVM, cujo desfecho pode ser desastroso. Caso a proposta seja aprovada sem modificações, serão alteradas, de uma só vez, as Instruções CVM nºs 356/01 (que se refere aos FIDC’s), a 400/03 (ofertas publicas) e 414/04 (CRI’s). Além disso, será editada uma nova instrução destinada a regular a constituição e o funcionamento de Fundos de Direitos Creditórios Não-Padronizados (FIDC-NP).

As alterações apresentadas pela CVM,em linhas gerais, deixaram de observar os princípios orientadores da atividade reguladora e o nobre objetivo de incrementar a liquidez do mercado de securitização de recebíveis, a exemplo da edição do art. 6º da Instrução CVM n.º 414/04, que tornou-se “letra morta”.

Como estão, as normas propostas, e que supostamente têm o condão de trazer maior segurança aos investidores, deverão sepultar o mercado de CRI’s, e reduzir drasticamente o de FIDC’s, visto que criam exigências e burocracias incontornáveis e despropositadas. As atuais emissões de CRI´s e os FIDC´s existentes comprovam que é desnecessária a criação dos controles apresentados, visto que o mercado não tem encontrado problemas que justifiquem tais imposições e interferências, tendo, na verdade, se desenvolvido forte e saudavelmente.

Ao contrário, o crescimento da demanda sobre referidos papéis mostra que a desburocratização só irá ampliar e fomentar este mercado, que vem crescendo substancialmente no Brasil.

As modificações trazidas vão nitidamente contra a tendência mundial de abertura dos mercados financeiro e de capitais, com a maior flexibilização dos tipos de papéis emitidos e negociados, significando um retrocesso para o País no que diz respeito ao incremento do setor. Merecem especial reparo a exigência de intermediação de instituição financeira para distribuição dos títulos, a exigência de prospecto, a instituição de limite máximo de crédito por devedor e as respectivas exceções casuísticas e subjetivas.

O mercado, na verdade, está em busca de mecanismos que comportem créditos mais variados, e não restrições às modalidades que vêm sendo desenvolvidas com sucesso e segurança.

O principal argumento utilizado pela CVM seria a necessidade de agregar qualidade nas operações de securitização, com o aumento das informações necessárias ao investidor. Ao que parece, a autarquia sai em defesa de uma figura mítica de investidor, qual seja uma velhinha que mal consegue ler os títulos dos jornais quando bebe chá e torradas, mas que as paga com o rendimento do investimento em valores mobiliários. Defendê-la é, assim, uma missão cavalheiresca com laivos de altruísmo medieval descritos ao sabor da pena de um romântico.

O objetivo da regulação do mercado não deve se ater à defesa de um investidor desinformado para ir contra o próprio mercado. A propalada insatisfação do investidor não possui relação com o crescimento desse mercado nos últimos anos, carente, apenas, de confiança e à procura da estabilidade macroeconômica para que cresça ainda mais.

O excesso de regulação possui outros efeitos igualmente perniciosos. O de tornar o investidor menos preocupado com a avaliação de risco de cada papel (imaginando que seriam todos iguais e todos seguros, porque se não fossem adequados a CVM não deixaria atuar), e, também, o de elevar os custos das operações provocando a desaceleração do volume de transações.

A atual proposta de regulação distancia-se do movimento pretendido pelos agentes do mercado (do investidor, inclusive) mais baseado no sistema de valores mobiliários e distanciado do sistema bancário. Menos regulação é sinônimo de mais flexibilidade enquanto o excesso de regulação é sinônimo de ineficiência. Outro argumento utilizado pela CVM é a uniformização. Quanto mais uniforme for a regulação, tanto maior serão as ineficiências. Daí serem preferíveis regulamentos setoriais e gerais.

Em resumo, as alterações mais críticas somente atendem aos interesses das instituições financeiras, pois inibirão o acesso ao crédito direto que os CRI’s proporcionam, fazendo o mercado imobiliário retroagir à condição de refém dos bancos para obtenção de crédito produtivo. Seria algo a lamentar profundamente, com todo o respeito à boa intenção que sempre permeia as iniciativas da CVM.