Em resposta a consulta feita pelo Bradesco Templeton Asset Management, a Comissão de Valores Mobiliários orientou o mercado sobre como deveriam ser realizadas as eleições diretas de conselheiros representantes de minoritários previstas pela Lei das S.As. a partir das Assembléias Gerais Ordinárias deste ano, a serem realizadas até abril.

Havia dúvidas quanto ao entendimento da autarquia sobre a aplicação do artigo 8º da Lei 10.303/ 01. Segundo o artigo, a partir de 2006, a eleição em separado de membros do Conselho de Administração pelos acionistas minoritários — na forma do artigo 141 §4º, II ou §5º da Lei das S.A — ocorreria por livre indicação dos acionistas, independentemente do mandato do conselheiro a ser substituído, e não mais por indicação de lista tríplice elaborada pelo controlador.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou aprovar o entendimento da Procuradoria Federal Especializada — PFE da CVM, no sentido de que, para as companhias em que estejam em curso mandato de conselheiro de administração eleito em separado (conforme o art. 141 §4º, II ou §5º da Lei), e cuja eleição tenha se dado por lista tríplice indicada pelo acionista controlador, deveria ser incluída na ordem do dia da AGO de 2006 a eleição de um novo conselheiro, escolhido por livre indicação dos acionistas, para completar o referido mandato.

Para as companhias em que não estejam em curso mandato de conselheiro de administração eleito por lista tríplice, e que também não tivesse prevista a eleição de Conselho de Administração na AGO deste ano, não seria obrigatória eleição de membro do conselho na forma direta, devendo-se aguardar a próxima assembléia em que vier a ocorrer a eleição de conselheiros de administração para proceder a eleição por livre indicação dos acionistas.

Por fim, o Colegiado reiterou que, a partir da AGO de 2006, sempre que ocorrer a eleição de conselheiros de administração, esta deverá ser realizada livremente. Recomendou, ainda, que as companhias abertas incluam no edital de convocação das assembléias gerais em que estiver prevista a eleição de conselheiros de administração a possibilidade de exercício da eleição em separado de conselheiros por minoritários de forma direta. (Processo SP 2006/0027)