O título pode parecer insólito, mas sintetiza bem a pergunta que devem fazer os administradores de sociedades anônimas com capital pulverizado.

A lei responde com clareza: “o administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres” (artigo 154, parágrafo primeiro, Lei 6404/76).

O problema reside em como conciliar com o cotidiano dos negócios esse comando legal, válido tanto para diretores, como para membros do Conselho de Administração.

Conceitualmente a questão se resolve com a criação de duas condições básicas: procedimentos decisórios objetivos e transparência das decisões tomadas por esses foros de poder.

Como transformar essas condições abstratas em realidade constitui o desafio a ser vencido pelos administradores.

Algumas dicas para ajudar:

– o Conselho de Administração deve se reunir uma vez por mês
– é indispensável que seja composto por pessoas independentes e de formação adequada para as características do negócio
– a remuneração deve ser tal que permita aos conselheiros efetiva dedicação
– sua competência precisa ser clara e suas decisões, implementadas
– tanto as decisões quanto as suas justificativas necessitam ser comunicadas para o público interno e externo

Com isso, cria-se um foro decisório que, no mundo real, está muito próximo do conceito ideal e abstrato de que as decisões estratégicas devem guardar relação com o negócio e não com eventuais desejos dos acionistas controladores, quando estes diferem das diretrizes objetivas de condução da empresa.

O administrador fica à salvo tanto de pressões indesejáveis quanto da responsabilidade de tomar e implementar decisões solitárias diante de pressões, seduções, visões parciais e incompletas que possam macular a sua conduta estritamente profissional.

Além do Conselho de Administração assim estruturado, a companhia deve ter um presidente com personalidade e capaz de comandar uma equipe por ele escolhida. Sua função é implementar as decisões do Conselho e dirigir a empresa. Em outras palavras, ser a sua “cara”.

Empresas com essas características dificilmente acabam reféns de conflitos societários ou de desvios de conduta decorrentes de impulsos ou voluntarismos. A existência de um foro decisório forte, independente, profissional e tecnicamente competente dota a companhia de um pilar resistente a desvios de rota, ao mesmo tempo em que transmite confiança aos agentes que com ela interagem.

Com isso fica mais fácil (embora ainda não seja fácil) seguir o mandamento do parágrafo primeiro do artigo 154, acima transcrito. Existirão sempre situações-limite em que o administrador poderá conviver com um conflito entre o interesse da empresa e o dos acionistas controladores ou da parte do bloco de controle que o elegeu. Nessa hora não resta outra alternativa senão a da consciência profissional: é fazer aquilo que “o coração dita”, no ditado popular. No lugar de “coração”, pode-se ler também vivência, experiência, técnica, intuição e foro íntimo.