A New York Stock Exchange (Nyse) não viu o gostinho da retomada dos lançamentos de ações no mercado brasileiro em 2004. Das oito companhias que abriram o capital este ano, nenhuma registrou suas ações para negociação na bolsa norte-americana. No ano passado, apenas duas das sete empresas que chegaram à Bovespa – CPFL e Gol – desembarcaram também na Nyse.

Noreen Culhane, vice-presidente da bolsa norte- americana, reconhece que boa parte desse movimento se deve ao endurecimento das regras para negociação de valores mobiliários nos Estados Unidos após a lei Sarbanes-Oxley (SOX). É comum as companhias argumentarem que já não enxergam uma relação favorável de custo e benefício para estarem na Nyse em razão da SOX. Contra esta afirmativa, a executiva que lidera o time global de clientes corporativos da bolsa tem em mãos um estudo recente de três professores renomados, dois deles da Universidade de Ohio. O trabalho aponta um prêmio de 13,9% para as companhias listadas em seus mercados locais e em bolsa norte-americana e, para as que têm suas ações registradas especificamente na Nyse, um prêmio de 31,2%. O trabalho avalia o desempenho entre 1997 e 2004 de todas as empresas não-financeiras presentes no banco de dados mundial da Thomson Financial e com ativos totais superiores a US$ 100 milhões.

Sua argumentação ganhou reforço com um outro trabalho, este produzido pela consultoria Oxford Métrica e adquirido pelo Bank of New York — um dos maiores bancos custodiantes de ADRs (American Depositary Receipts). O estudo, encerrado em setembro, analisou os programas de DRs (Depositary Receipts) de 325 companhias latino-americanas no período de 1980 a 2005 e concluiu, entre outras afirmativas, que o cancelamento de programas de DR por companhias mexicanas nos últimos anos provocou perdas de 30% para os acionistas daquele país.

Mas Noreen não enxerga apenas a SOX como motivo para as novas companhias brasileiras terem descartado a listagem de suas ações na Nyse. Sua visão é de que algumas preferiram ficar no mercado local por terem um tamanho menor e não se sentirem maduras para acessar as bolsas estrangeiras. Para estes casos, ela também já tem uma carta na manga.

Na fusão com a plataforma eletrônica de negociação Archipelago, prevista para o primeiro trimestre de 2006, a Nyse não espera apenas ser transformada em companhia aberta e habilitar-se para negociar opções, fundos e outros derivativos. A bolsa também quer estar pronta para lançar um segmento novo de negociação, com menos exigências financeiras e adaptado a empresas menores, numa versão de mercado de acesso semelhante ao Mais — o segmento de negociação para empresas médias que a Bovespa planeja lançar em breve. Um mercado que competirá de frente com a Nasdaq e poderá ser uma alternativa para as companhias brasileiras que planejam se tornar abertas no próximo ano. Abaixo, confira os principais trechos da entrevista concedida por Noreen à Capital Aberto, em Nova York:

Qual a importância das companhias brasileiras para a Nyse?
O Brasil é extremamente importante para nós. É o terceiro maior provedor de companhias para a Nyse fora dos Estados Unidos, atrás de Canadá e Inglaterra. É também um mercado que se desenvolveu significativamente nos últimos anos. Saiu de oito companhias listadas em 1995 para 33 em 2005.

O que levou o Brasil a se transformar no terceiro maior?
Alguns fatores. Nossa cobertura desse mercado, nosso interesse e motivação para educar as pessoas e mostrar os benefícios de listagem no mercado de capitais norte-americano certamente ajudaram. Tratamos de benefícios que criam valor para a companhia, no sentido de conferir-lhe maior liquidez, uma base maior de acionistas, visibilidade global, ter uma moeda para aquisição etc. Também contribuiu o fato de o Brasil ser um país com grande interesse em desenvolver seu próprio mercado e com companhias também interessadas em ser vistas como líderes globais. Ao mesmo tempo, os investidores internacionais têm muito interesse no Brasil, porque esta é uma economia em crescimento e uma oportunidade de diversificar seus portfólios. O incremento na negociação e no valor de mercado destas companhias é um grande testemunho do interesse dos investidores. Eles têm nesses ADRs a possibilidade de participar da expansão de um país como o Brasil, o que é muito atrativo.

Muitas companhias listaram suas ações recentemente apenas no mercado local e não registraram seus papéis na Nyse. Na sua opinião, quais as razões para que isso tenha ocorrido?
Em primeiro lugar, eu vejo o nosso relacionamento com o mercado local como complementar e não competitivo. As companhias normalmente não chegam à Nyse no momento das suas ofertas públicas iniciais (IPOs). Elas primeiro abrem o capital em seus mercados de origem e, depois que crescem e querem ganhar importância comercial nos Estados Unidos ou globalmente, enxergam a necessidade de buscar novas oportunidades de expansão. E é justamente aí que consideram a possibilidade de listagem em um país estrangeiro. Nosso dever é estarmos prontos para o momento em que a companhia avalie ser o correto para colocar seus papéis nos Estados Unidos. Não é o caso de forçar ou antecipar uma decisão. Não estamos falando de operações em bolsa. Estamos falando de uma parceria que pretende se prolongar por anos e anos.

A Bovespa está lançando um novo mercado de negociação, chamado Mais, que visa atrair empresas que pretendam se preparar para, no futuro, fazer sua listagem no mercado tradicional. Vocês já pensaram em algo parecido?
Estamos no processo de fusão com uma plataforma eletrônica de transações chamada Archipelago. Ela já é uma companhia com ações em bolsa e, após a fusão, nós seremos uma companhia listada também. Com o Achipelago teremos a oportunidade de transacionar títulos novos, como opções e cotas de fundos, e também poderemos criar um segundo mercado de listagem voltado a atrair companhias menores, que também estarão sujeitas a um determinado padrão para entrarem na bolsa.

Você pensa em atrair empresas locais e estrangeiras para este novo mercado?
Sim, será um segmento de listagem voltado aos dois tipos de empresas e competidor direto da Nasdaq. Acreditamos que a operação estará encerrada no primeiro trimestre do próximo ano. Nossa idéia é lançar esse mercado, que a princípio estamos chamando também de Archipelago, imediatamente após a aquisição da plataforma.

E vocês pretendem atrair companhias brasileiras para este mercado?
Sim, adoraríamos trazer empresas brasileiras. Acreditamos que esta será uma plataforma de listagem bastante viável. É claro que as companhias terão que se adequar à Sarbanes-Oxley da mesma forma, porque estarão negociando nos Estados Unidos, mas acreditamos que algumas facilidades poderiam atrair as brasileiras, sim.

E quais seriam as diferenças entre este segmento e o tradicional?
Seriam no que diz respeito aos pré-requisitos financeiros para listagem, como o lucro ou o fluxo de caixa, o valor de mercado ou faturamento. Estes pré-requisitos seriam substancialmente inferiores aos que são aplicados hoje às companhias da Nyse. Por exemplo, no lugar da exigência de três anos consecutivos de lucros, teríamos algo diferente no Archipelago. Mas as exigências de governança seriam em grande parte as mesmas. E manteríamos neste mercado o espaço para que as companhias estrangeiras adotem as regras de governança dos seus mercados locais e apenas comuniquem à Nyse as principais diferenças entre essas práticas e aquelas exigidas para as companhias americanas.

Qual o tamanho das companhias que vocês pretendem atrair para este mercado?
Para que você tenha uma idéia, não estaríamos olhando para uma companhia com valor de mercado acima de US$ 100 milhões. Ao contrário, teríamos uma lista de outros critérios para inserção neste segmento. Mas não estamos no ponto de uma posição afirmativa sobre isso agora, porque faltam definições internas a respeito e o assunto ainda será submetido ao conselho da bolsa.

Como você vê a adaptação das companhias brasileiras à SOX?
Discute-se, por exemplo, se por terem uma estrutura societária com controle definido, elas não poderiam ser dispensadas de algumas práticas pensadas para empresas de controle disperso. Em primeiro lugar, controle definido não é apenas um problema das companhias brasileiras, mas sim de vários outros países com companhias listadas na Nyse. De forma geral, consideramos a SOX necessária e muito importante para as companhias. Mas acreditamos que temos oportunidades de trabalhar para equilibrar custos e benefícios em determinados pontos, como na seção 404. Entendemos que as companhias estrangeiras têm feito investimentos elevados, em recursos e em esforço, para se adaptar à SOX, e vemos que algumas coisas poderiam ser refinadas. A SEC (Securities and Exchange Commission) e o PCAOB (comitê de regulação do trabalho dos auditores) ainda estão observando se essa equação de custos e benefícios está equilibrada e se ainda há modificações que podem ser feitas. Esta fase é de transição e sempre há espaço para ajustes. Estamos trabalhando muito próximos da SEC e do PCAOB para termos certeza de que nossas companhias terão voz.

Você teria algum exemplo dessas mudanças?
Seriam refinamentos na implementação das regras que pudessem aliviar os custos sem, em nenhuma hipótese, diminuir os benefícios. Existem algumas redundâncias que poderiam ser eliminadas. Por exemplo, os principais executivos assumem sua responsabilidade sobre a checagem dos controles internos e, depois, os auditores precisam fazer o mesmo. A definição de “material” para as deficiências nos controles internos a serem reportadas também precisa ser revisada. Essas e outras coisas ainda estão sendo olhadas.


Você acredita que a SOX diminuiu o interesse de companhias estrangeiras pelo mercado de capitais norte-americano?
Eu acredito que as companhias que estejam no processo de avaliar a listagem nos Estados Unidos devem pensar seriamente sobre o que é exigido delas. E, neste sentido, temos visto companhias desacelerarem os seus planos com o objetivo de estudar profundamente as regras. Acreditamos que é exatamente isso o que os administradores devem fazer. Eles não devem entrar num lugar sem saber exatamente o que os espera.