A Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) iniciou em novembro uma audiência restrita com companhias listadas nos níveis especiais de governança para discutir a alteração de algumas regras aplicáveis a esses segmentos. Os comentários às questões apresentadas deveriam ser encaminhados até o dia 25 de novembro e, depois, considerados na elaboração de uma proposta definitiva que será apresentada à Comissão de Valores Mobiliários. Procurada para comentar a iniciativa, a Bovespa preferiu não se pronunciar.

A Capital Aberto teve acesso ao conjunto de alterações. Entre as sugestões mais relevantes está a que modifica o percentual de tag along (oferta conjunta em caso de alienação de controle) exigido para as companhias do Nível 2 de 70% para 80%. A alteração deve-se ao fato de várias empresas já terem adotado o mecanismo e de a maioria das listadas no Nível 2 oferecerem tag along de 80%. A única companhia do segmento que hoje oferece tag along de apenas 70% é a Eletropaulo.

Outra proposta é a extinção de qualquer um dos níveis caso a regulamentação da CVM venha a incorporar suas exigências e torná-lo irrelevante. É o que tende a acontecer com o Nível 1, que deverá ter boa parte de suas exigências contempladas na nova Instrução 202, cuja revisão está sendo elaborada pela CVM. A Bolsa propõe ainda a flexibilização do prazo de adequação do percentual mínimo de ações em circulação (free float) de 25%, hoje de dois anos. A idéia é estender esse prazo a qualquer tempo, conforme o caso, se a situação for desfavorável para uma nova oferta de ações.

Há sugestões de alterações para os conselhos de administração. A Bolsa passa a exigir, para as companhias do Nível 2 e Novo Mercado, que os conselhos sejam formados por 20% de independentes, conforme a definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa para “independência”. O mandato do conselheiro será ampliado, para até dois anos, atendendo às sugestões de acionistas minoritários.

A Bolsa também corrige algumas questões jurídicas apenas formais. Por exemplo, não havia sido prevista a entrada de uma companhia via oferta pública inicial de ações diretamente no Nível 2. Agora, esta possibilidade estará expressa claramente, junto com a vedação para que os administradores e controladores negociem com ações da companhia listada neste segmento nos seis meses posteriores à oferta (período de lock up). Outro aperfeiçoamento de redação diz respeito à política de negociação com valores mobiliários da emissora por seus administradores. No novo regulamento, a Bolsa pretende restringir a aplicação da política aos acionistas controladores uma vez que os administradores e membros do conselho fiscal já estão sujeitos a ela pelas regras da Instrução 358.

As situações de controle difuso – ainda novas, mas instigantes depois do lançamento de ações de Lojas Renner – também foram contempladas. A dúvida é se seria obrigatória uma oferta pública para recompra dos papéis em mercado se uma companhia de capital disperso decidisse deixar o segmento (a oferta nesta situação já é obrigatória, mas não há qualquer menção especial caso a companhia seja de controle disperso). No documento, a Bolsa não dá o seu veredicto sobre a necessidade ou não da oferta, mas abre espaço para que possa deliberar sobre a situação quando ela ocorrer.