Em decisão tomada por unanimidade, o Superior Tribunal de Justiça julgou indevido o pedido de indenização movido pelos acionistas minoritários do Banco Real. A decisão confirmou a visão do Judiciário sobre o direito exclusivo do acionista majoritário a eventual prêmio de controle em caso de venda da companhia.

Para alienar o banco, o controlador, Aloysio de Andrade Faria, cindiu a holding que abrigava o Real – e na qual participavam os minoritários – para vender o banco separadamente. Desta forma, os recursos da venda do banco não foram para o caixa da holding e puderam ser apropriados isoladamente pelo controlador. Na época da venda concluída em 1998 – o tag along (oferta obrigatória de venda conjunta para ações ordinárias) estava suspenso. Havia sido extraído da Lei das S.As no ano anterior, justamente para que o Estado também não precisasse dividir com os minoritários o prêmio de controle que receberia nas privatizações.

Segundo os ministros que avaliaram o caso, o valor de patrimônio da sociedade cindida não apresentou redução e os acionistas adquiriram a mesma quantidade de papéis que dispunham antes, o que inviabilizou a comprovação da materialidade das perdas. No acórdão, eles afirmaram também que o prêmio pela venda seria de direito exclusivo de Faria, dado que o seu poder de controle sobre as empresas envolvidas era incontroverso.

A decisão mudou a orientação do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que havia sido favorável aos minoritários no primeiro julgamento.