A década de 50 do século passado assistiu à separação entre propriedade e administração nas grandes companhias e ao início do poder exercido pelos boards. Os anos noventa testemunharam a prevalência dos acionistas pulverizados em mercado e o início do controle por eles exercido sobre os boards por meio dos princípios da chamada governança corporativa.

A inserção do Brasil no mundo desenvolvido globalizado neste início de século XXI está gerando corporações de grande porte, com acesso ao mercado internacional de capitais e, portanto, sujeitas aos mesmos princípios. Entretanto, ainda restam duas importantes correções de rumo: a governança para as empresas estatais e a real adoção dos pressupostos da governança para muitas das empresas privadas.

No número passado da Legislação & Mercados procuramos enumerar o que pensamos ser necessário para que uma companhia controlada pelo Estado realmente pratique a boa governança, sem deixar de lado os objetivos para os quais foi criada por lei. Podemos agora refletir sobre quais seriam os pressupostos de uma boa governança em uma sociedade detida por capitais privados.

Uma coisa nos parece certa: não basta promover alterações no Estatuto Social para nele inserir o tag along, ou convidar algumas pessoas de fora para participar do Conselho de Administração. Existem pressupostos que antecedem esses movimentos.

O primeiro ponto é o reconhecimento de que, no mundo competitivo em que estamos nos inserindo, a agregação de valor ao patrimônio social deve constituir a grande meta de uma corporação. Para tanto, devem ser desprezados movimentos e atitudes que impeçam ou retardem esse objetivo. Sendo ele um aspecto primordial da sobrevivência e do desenvolvimento da companhia, a cadeia decisória e a gestão operacional devem estar estruturadas para atingi-lo.

Com isso em mente, os poderes do Conselho de Administração e da Diretoria devem estar harmonicamente distribuídos. O Conselho define as estratégias e aponta os rumos para alcança-las. A Diretoria executa as decisões do Conselho. Saudável que em ambos os corpos haja um sistema de freios e contrapesos, de forma a dar oportunidades aos seus integrantes para o debate saudável e a interação de experiências.

Nesse contexto, indispensável introduzir um processo de tomada de decisões que respeite a especialidade técnica de cada membro e, ao mesmo tempo, conceda ao núcleo de poder a decisão final. A criação de comitês nos Conselhos de Administração tem sido o remédio mais adequado. A experiência tem demonstrado que a presença de um líder como Presidente da Diretoria se faz necessária.

A difusão dessa cultura de agregação de valor por toda a empresa deve ser uma constante. Todos devem conhecer as metas e estas precisam ser factíveis para não provocarem frustrações. A empresa orgânica é de todos. Os méritos devem ser reconhecidos, as faltas, corrigidas e as inadequações insuperáveis, eliminadas. Nesse particular, a transparência é fundamental.

O segundo ponto é o da inserção da empresa na comunidade. Não se trata de um movimento meramente mercadológico, mas de uma atitude responsável em prol dos bons princípios de operação de uma companhia: valorização dos recursos humanos, respeito ao meio ambiente, responsabilidade perante os consumidores, ações sociais, cumprimento da legislação e, sobretudo, ética empresarial. Obedecidos esses dois pontos fundamentais, a empresa está apta, por assim dizer, para a adoção dos bons princípios da governança corporativa.