STJ declara inválida permuta de ações por imóvel

Jurisprudência Mercado de Capitais / Edição 25 / 1 de setembro de 2005
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Recurso Especial Nº 602.229 – SP (2003/0191820-0) – Relator: Ministro Carlos Alberto Menezes Direito
Em decisão unânime, os ministros da terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consideraram inviável o cumprimento de um contrato assinado entre a RDC Agrícola e Pecuária S.A e alguns de seus acionistas. O contrato previa a troca de 329 mil ações por um imóvel rural em poder da sociedade. O processo foi originado pela decisão da RDC de recusar a permuta. A companhia argumentou que, conforme o artigo 30 da Lei das S.As, não é permitido à sociedade anônima negociar com as próprias ações.

Em decisão de primeira instância, a RDC chegou a ser condenada a outorgar a escritura nos termos contratuais, sob o argumento de que o artigo 30 não proibiria o acordo em questão uma vez que se tratava de transferência de ações entre sócios, com compensação em imóvel, uma situação semelhante à que ocorre quando da retirada de um sócio.

O Tribunal de Justiça de São Paulo, no mesmo sentido, manteve a decisão do juiz de primeira instância. Para o Tribunal, o artigo 30 não é aplicável ao caso, tendo em vista que as ações não eram da companhia, mas de seus autores. O órgão considerou também que as companhias podem adquirir as próprias ações desde que sem prejuízo ao capital social – prejuízo esse que não foi objeto de discussão.

A companhia interpôs recurso especial ao STJ argumentando que o negócio não poderia comprometer o patrimônio da empresa e que contrariaria o artigo 30 da lei. O Ministro relator concordou com o recurso da companhia e sustentou que houve negociação com as próprias ações. Considerou, ainda, que a permuta em questão não levou em conta os interesses da sociedade e que uma operação desse tipo só poderia ter ocorrido se ficasse evidente que os pressupostos do artigo 30 parágrafo 1º – que admitem a negociação desde que feita até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social – foram obedecidos, uma vez que tais manobras podem colocar em risco a vida da sociedade.


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