A governança corporativa evoluiu tanto e tão rápido que hoje surgem discussões sobre como melhorar aquilo que já é considerado muito bom. Tome-se um exemplo emblemático do amadurecimento do debate: o mandato anual dos conselheiros de administração, comemorado como fundamental para garantir a reavaliação do conselho e a representação dos acionistas minoritários, agora está sendo questionado. Questionado por quem? Por algum controlador mal intencionado? Nada disso. Nas empresas onde as boas práticas de governança são a regra, este tipo de desconfiança deu lugar a uma discussão mais sofisticada. Nesse caso, a defesa de um mandato maior ao conselheiro deriva apenas da constatação de que um ano é pouco para um trabalho que se pretende tão estratégico.

O espetacular salto da governança no País ajudou a resolver conhecidos problemas do mercado de capitais – como os conflitos entre controladores e minoritários e as brechas deixadas pela legislação – e abriu espaço para um foco maior na geração de valor para as companhias. Mas também trouxe novos e inéditos desafios, mais cedo do que se supunha. Nem os mais otimistas e pioneiros defensores da governança imaginavam uma explosão de interesse como a que vivemos agora. “A demanda é extraordinária, e vem de empresas de todos os portes”, conta Leonardo Viegas, coordenador de programas de capacitação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Com o boom, novas demandas surgiram – como a de profissionais para funções e prestação de serviços que não existiam –, e outras devem tornar-se mais urgentes – como a criação de um ambiente jurídico compatível com a maior participação dos acionistas nas empresas. São várias as questões que se impõem de forma premente: oportunistas ou profissionais despreparados podem pegar carona na onda da governança? A lei americana Sarbanes-Oxley (SOX), alçada à condição de modelo global de governança, pode enredar as empresas brasileiras numa burocracia cara e desnecessária? Como driblar a morosidade do Poder Judiciário?

NA ORDEM DO DIA – Na prática, a constatação de que a governança resolve algumas questões mas levanta outras nada mais é do que a essência do seu sistema, sempre em contínuo aperfeiçoamento. O clima é muito mais de comemoração do que de preocupação, frisam os precursores do assunto, recordando como o tema saiu da marginalidade para entrar na ordem do dia. “Eu participava de um grupo de discussão, formado em 1999, que ficou sem sentido”, conta Mauro Cunha, diretor financeiro da Bradesco Templeton. “Não há mais a necessidade de ambientes paralelos. A discussão se espalhou e existem fóruns consolidados, como o IBGC”.

A principal missão daquele primeiro grupo de debates era apagar incêndios relacionados, em geral, ao desrespeito aos direitos dos minoritários, lembra Cunha. Foi nessa época que o diretor defendia o mandato de um ano para os conselheiros, para que os minoritários pudessem garantir seus interesses representados. “Os incêndios foram controlados e hoje há um aprofundamento nas discussões”, diz ele, que agora questiona o mandato tão curto, especialmente em companhias com boas práticas de governança. Herbert Steinberg, um dos consultores pioneiros na área e sócio da MESA Corporate Governance, concorda que o eixo das conversas mudou: saiu do aspecto de controle e fiscalização para ganhar uma postura mais construtiva, que visa a alavancagem da empresa e a perpetuação de seu valor. “O ambiente agora é de agregar valor”, observa.

Os conflitos e a preocupação com a fiscalização ainda existem, mas a evolução do ambiente regulatório e a cobrança do mercado por transparência contribuíram para que essa etapa fosse superada em muitas empresas – e que sequer tenha existido para aquelas que chegaram ao mercado já nesse ambiente, abrindo o capital sob as regras do Novo Mercado da Bovespa. O resultado é que a energia antes direcionada para apagar incêndios passou a ser utilizada na implantação e na melhoria das práticas de governança. É o caso dos conselhos de administração, que ganharam comitês e membros independentes, e da divulgação mais ágil e transparente de informações para o mercado.

A economista Eliane Lustosa, diretora financeira da rede varejista Ponto Frio, ressalta o papel dos investidores institucionais, como fundos de pensão, que perceberam que o seu ativismo poderia não só proteger investimentos como gerar valor para as ações das companhias. “A participação de investidores qualificados e atentos, em conselhos e assembléias, empurrou as empresas para as boas práticas”, lembra. Eliane afirma que o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) também deu um apoio significativo, condicionando facilidades nos empréstimos às boas práticas das empresas, e lamenta que os programas tenham sido interrompidos. “Os recursos estão escassos e o apoio governamental é fundamental para desenvolver o mercado.”

AGORA FALTA O JUDICIÁRIO – Se o BNDES ainda deve ao mercado uma participação mais ativa, não faltam elogios à contribuição dos agentes reguladores, como Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Bovespa. O problema hoje reside menos na regulamentação e mais no desaparelhamento do Poder Judiciário, diz o consultor Luciano Carvalho Ventura. “É natural que haja um aumento de litígios daqui para a frente, porque vai crescer o número de sócios e a sua participação nas empresas”, observa Ventura. “Há um despreparo completo do Judiciário para essa demanda.”

A criação de varas especializadas no Rio e de câmaras de arbitragem, como a da Bovespa, é saudada como um começo, mas ainda insuficiente para gerar a agilidade e, principalmente, a confiança de que o mercado tanto necessita. “A insegurança jurídica inibe o desenvolvimento das empresas”, afirma Viegas, do IBGC. A tranqüilidade, afirma, só vem quando a Justiça é rápida e de baixo custo. Ele ressalta que a adesão às câmaras de arbitragem, que oferecem essa agilidade, é uma demonstração de algumas companhias de que não pretendem se valer da lentidão e da falta de especialização da Justiça.


O EFEITO SOX – Responsável pela organização de cursos no IBGC, Viegas está acompanhando de perto o aumento do interesse pelo assunto. Só de cursos para formação de conselheiros de administração, o instituto já organizou 17. O interesse começou com as empresas familiares, que vivem um momento de troca de gerações nos seus comandos, já que a maioria é fruto do boom de empreendedorismo dos anos 50 e 60. E aumentou ainda mais com o impulso da SOX, que teve efeitos muito maiores do que se poderia supor pelo restrito número (33) de companhias brasileiras com ações listadas nos Estados Unidos, obrigadas a seguir suas regras. “Além de visibilidade, essas empresas têm dezenas de subsidiárias, o que acaba disseminando aqui os princípios da lei americana. É um exemplo da globalização”, diz Viegas.

O “efeito demonstração” da SOX parece ter se espalhado por onde menos se imaginava. O consultor Luciano Ventura conta que foi chamado por um cliente que queria implantar um comitê de auditoria “igualzinho ao da SOX”. O detalhe é que se tratava de uma empresa familiar e de capital fechado. Ventura reconhece que, na prática, essa companhia dificilmente vai implementar um órgão com todas as peculiaridades e exigências da seção 301 da SOX, mas acredita que essa influência é positiva. Há quem enxergue, porém, problemas na excessiva influência da lei americana, que anda sendo questionada pelo excesso de exigências e normas burocráticas. “As empresas têm que analisar o custo-benefício disso, avaliar se vale introduzir um custo alto para uma realidade que não é a nossa”, questiona Mauro Cunha, da Bradesco Templeton.

GATO POR LEBRE – Não é apenas na hora de escolher modelos de governança – brasileiro ou americano – que as companhias se arriscam por caminhos desconhecidos. No momento de aplicá-los é preciso discernimento para encontrar os profissionais certos dentro da recém- formada “indústria da governança”, que inclui de serviços de contabilidade a consultorias especializadas e conselheiros independentes. “Existe agora muita gente interessada em atuar em governança, mas poucos são realmente qualificados”, alerta Ventura.

De forma análoga, os investidores também devem ficar atentos para não comprar gato por lebre. O termo governança corporativa se popularizou tanto que muitas vezes é empregado de forma equivocada. Não é raro uma empresa alardear o lançamento de um programa de governança como se estivesse aderindo ao mais novo modismo corporativo, defendido por um guru qualquer, e sem qualquer fundamento no sistema verdadeiro e nas boas práticas que o sustentam. “Existe por aí muito marketing e superficialidade”, atesta Cunha. “Esse é um risco que não havia no passado.”

Para Herbert Steinberg, não chega a existir um perigo de banalização, que comprometa as conquistas contabilizadas nessa área. “A governança corporativa não é um mero conceito, mas um processo. O mercado sempre vai conseguir identificar quem vive a governança e quem só fala dela”, diz o consultor. Viegas concorda e vai além. Acha que até os eventuais oportunistas da onda da governança de alguma forma ajudam a despertar o interesse pelo assunto. “Um hotel pode pintar as paredes de verde e dizer que é ecológico, para pegar carona na ‘onda verde’. O importante é a onda ser do bem. A falsa governança tem pernas curtas, por isso não há motivo para preocupações” afirma o coordenador do IBGC.

Se traz inquietações sobre o futuro, a evolução da governança também renova os sonhos de quem se surpreendeu com seus efeitos benéficos sobre o mercado de capitais. Viegas acredita que, quando o ambiente econômico melhorar e fatores inibidores do desenvolvimento – como impostos e juros altos – forem minimizados, uma nova onda de empreendedorismo, como a dos anos 50 e 60, pode surgir. “Nosso ponto de partida será melhor que o da Índia ou o da China, porque já temos as leis, as instituições e o mercado funcionando.” A aspiração de Mauro Cunha não é menos ambiciosa: “Quando a governança avança fica menos importante ter o controle da empresa. Podemos migrar para um ambiente de controle pulverizado, seguindo o exemplo da Lojas Renner.” Afinal, se o futuro está chegando mais rápido, por que não sonhar mais alto?