Incentivo pré-IPO

Companhias adotam planos de opções de ações voltados a motivar executivos e alinhar interesses antes da abertura de capital

Reportagem / Edição 25 / 1 de setembro de 2005
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Você acredita que o empenho dos altos executivos pode ser decisivo para o sucesso de uma companhia após sua oferta pública inicial (IPO, sigla em inglês)? Se sua resposta é sim, sinal de que considerou a importância de atribuir a esses profissionais uma remuneração apropriada para alinhá-los com os interesses dos acionistas nesta nova fase da vida da companhia. Pois saiba que você não está sozinho. Foi exatamente essa a filosofia adotada por algumas das companhias que chegaram à bolsa de valores nos últimos meses.

A estratégia mais comum tem sido a implementação de planos de opções de compra de ações. Das 13 companhias que realizaram ofertas públicas em 2004 e 2005, Submarino, Localiza, Gol e Lojas Renner instituíram o benefício para seus executivos logo antes da oferta pública. A Natura, que abriu o capital no ano passado e já tinha um plano de opções de ações, manteve o incentivo e fez pequenas mudanças para adaptá-lo à listagem das ações em bolsa.

Num processo de abertura de capital, pode-se dizer que são basicamente duas as funções dos planos de opções de ações: compensar os executivos pelos progressos de desempenho obtidos nos últimos anos – e que possibilitaram à companhia fazer um IPO – e incentivá-los a trabalhar com foco na valorização do preço das ações – uma postura ainda mais importante neste novo momento da empresa.

O Submarino instituiu pouco antes da oferta um plano de opção de compra de ações que pode atingir 5% do seu capital social. O programa contempla administradores, gerentes e alguns empregados selecionados pelo conselho de administração, por meio de uma avaliação qualitativa. Os escolhidos podem exercer um quarto das opções a cada ano. “Com o IPO, surge a necessidade de enxergar o valor da ação, o que permite a criação de incentivos vinculados para que o executivo não olhe só a meta do ano”, afirma Flávio Jansen, presidente do Submarino. A Gol também “turbinou” a remuneração dos executivos seniores, diretores e demais administradores com um plano de opções logo antes da oferta inicial. Concluída a operação, implantou um novo plano que passou a ser administrado pelo comitê de remuneração e incluiu, além dos conselheiros e diretores, alguns funcionários.

A idéia, contudo, não é uma premissa geral que se aplica a qualquer situação. Sua importância e eficácia podem variar conforme o nível de risco da companhia, estratégia de negócio, ou até mesmo o tipo da oferta.

Ofertas secundárias, por exemplo, tendem a demandar um incentivo extra, afirma Peter Jancso, sócio sênior da consultoria Stern Stewart. Nesses casos, especialmente quando o acionista controlador deixa a companhia ou reduz substancialmente sua participação, a nova composição do capital, muito mais dispersa, transfere poder e responsabilidade para os executivos. A Lojas Renner exemplifica bem essa situação. Ao pulverizar 100% do seu capital em bolsa, a varejista viu a necessidade de incrementar a remuneração dos executivos com opções de ações para motivá-los a assumir os desafios de gerir uma companhia sem acionista controlador.

CASO A CASO – O risco associado à empresa também deve ser levado em consideração quando se pensa na adoção de um plano de opções antes de um IPO. Um estudo de 1995 intitulado Managerial Incentives, Monitoring, and Risk Bearing in Initial Public Offering Firms, publicado pelo Journal of Applied Corporate Finance, conclui que os planos de opções de ações perdem eficiência em companhias com negócios de risco elevado. Nestes casos, as opções concentrariam excessivamente o risco do portfólio dos executivos (que já têm seu salário vinculado à empresa) e poderiam levá-los a uma gestão excessivamente cautelosa, inadequada aos interesses da companhia e de seus acionistas. Randolph Beatty e Edward Zajac, autores do estudo, recomendam que companhias com negócios de alto risco prefiram as estratégias de monitoramento para alinhar interesses entre executivos e acionistas. A contratação de conselheiros independentes, por exemplo, seria uma prática eficaz neste sentido.

Para comprovar a tese, os autores avaliaram as companhias que haviam realizado IPOs nos anos anteriores ao estudo a partir dos fatores de risco enumerados em seus prospectos e dos seus resultados financeiros. Observaram que a probabilidade de adoção de um programa de opções de ações caía 25,4% quando a companhia não era lucrativa. E era 30% menor a cada oito fatores de risco adicionais mencionados no prospecto. Se a colocação das ações ocorria no regime de melhores esforços, os planos de opções de ações eram 75% menos freqüentes do que nas operações com compromisso de compra por parte da instituição líder.

A estratégia do negócio é outro item que precisa ser observado antes de se estabelecer incentivos pré-IPO para os executivos. Geralmente, empresas com atuação no setor de serviços públicos ou concessões – em outras palavras, empresas nas quais o potencial de adição de valor pelo executivo é limitado – não requerem uma remuneração com opções de ações. “Onde o poder discricionário é pequeno, não há porque dar uma cenoura a mais. Isso seria dar dinheiro de graça”, ressalta Jancso. Uma demonstração disso pode ser o fato de CPFL Energia e Energias do Brasil, para citar algumas, não terem atribuído nenhum incentivo extra aos seus executivos por conta da oferta de ações.

É importante identificar se o plano de opções de ações será eficaz. Em negócios muito arriscados o efeito pode ser reverso

A situação oposta ocorre justamente quando o capital humano é fundamental para a sobrevivência da companhia. Neste caso, sim, não se pode deixar de pensar em prêmios extras. “Onde o talento puder fazer diferença vale a pena ter planos adicionais de remuneração”, frisa Jancso. Os setores de alta tecnologia, farmácia e outros que envolvem pesquisas e desenvolvimento se encaixam nesse perfil. O mesmo vale para empresas que trabalham muito com a gestão de intangíveis, como marcas e patentes.

PLANEJANDO O FUTURO – Também é importante atentar para o momento certo de implementar o plano de incentivos. Quando a companhia visualiza a possibilidade de realizar um IPO no futuro, recomenda- se que ela adote um plano de opções de ações com alguma antecedência. É o que costuma ocorrer com companhias que recebem investimentos de fundos private equity e estão programadas para abrir o capital em prazo determinado, dando a oportunidade de saída para esses investidores. Nestes casos a remuneração com opções de ações incentiva a estratégia de valorização da companhia para retirada dos sócios capitalistas a bom preço.

Essa é a história da Localiza. De acordo com Roberto Mendes, diretor financeiro e de relações com investidores da maior agência de aluguel de carros da América Latina, desde a entrada do fundo private equity – o banco Donaldon, Lufkin and Jenrette, atual Credit Suisse First Boston –, em 1997, a companhia criou um programa de “stock option” visando incentivar os executivos a ampliar o valor das suas ações. O plano é administrado por um comitê do conselho de administração que tem como responsabilidade criar programas anuais, definir preços e prazos de carências, entre outros detalhes. O comitê criou cinco programas anuais consecutivos nos anos de 1998 a 2002, que estarão em vigor até abril de 2007.

Os fatos comprovam que, apesar de toda a crítica levantada pelas fraudes contábeis deflagradas nos Estados Unidos, nas quais os planos de opções foram tidos como o incentivo perverso para executivos fraudarem balanços e criarem resultados fictícios, instrumentos deste tipo continuam sendo bem vistos no mundo corporativo. E começam a ganhar novo impulso no Brasil com a safra de companhias recém-chegadas à bolsa de valores.


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