As aberturas de capital – mais conhecidas como Initial Public Offerings ou “IPOs” – têm sido freqüentes e atraído empresas de diversas áreas. Agora, o mercado vive a expectativa de IPOs de empresas jornalísticas e de radiodifusão. O desafio, nesse caso, será superar as restrições constitucionais à participação de estrangeiros no capital dessas empresas, que está limitada a 30% e não pode ser direta.

As restrições criam fatores que podem dificultar o acesso de empresas jornalísticas e de radiodifusão ao mercado de capitais, já que não é função das companhias de liquidação e custódia verificar a nacionalidade dos adquirentes de ações em pregão. Seria, portanto, em tese, arriscado colocar mais do que 30% do capital de uma empresa jornalística ou de radiodifusão em circulação. Isto porque, nesta hipótese, o limite de participação estrangeira poderia ser desrespeitado, o que colocaria em risco as licenças de radiodifusão e, como conseqüência, as atividades da empresa objeto do IPO.

O IPO teria, também, que ser realizado por meio de uma sociedade que não fosse detentora direta das licenças de radiodifusão. Isso pode complicar a estrutura societária, dificultando o seu entendimento pelos investidores e, portanto, prejudicando a precificação dos valores mobiliários objeto do IPO.

É possível, entretanto, estudar estruturas que permitam aumentar a eficiência de um IPO de empresas jornalísticas e de radiodifusão.

Uma idéia a ser estudada seria a criação de units representativas de ações e títulos de dívida não vinculados ao capital social e, portanto, não sujeitos à restrição constitucional. As units permitiriam, em tese, um aumento do volume de recursos ao qual a empresa teria acesso no IPO. Outra opção seria a criação de um Fundo de Investimento em Participações (FIP) que fosse detentor das ações da companhia objeto do IPO. O objetivo, nesse caso, seria criar regras específicas de cadastramento e liquidação de operações, cujo propósito seria controlar o acesso de estrangeiros às ações da empresa. Isto poderia viabilizar a colocação de mais de 30% das ações em circulação.

Ambas as estruturas mencionadas acima, entretanto, tendem a ser complexas, e precisam ser analisadas quando da estruturação do IPO juntamente com os underwriters e os advogados locais e internacionais. O uso de um FIP, por exemplo, poderia resultar na aplicação de regras do Investment Company Act dos Estados Unidos, dificultando vendas naquele país.

É possível estudar estruturas que permitam aumentar a eficiência de um IPO de empresa jornalística ou de radiodifusão

A reestruturação societária que precede um IPO, no caso de empresas jornalísticas e de radiodifusão, também tem peculiaridades. É recomendável, por exemplo, considerar a segregação – em sociedades que não estejam envolvidas no IPO – de eventuais licenças cuja natureza não seja de radiodifusão (como, por exemplo, as licenças de telecomunicações – MMDS, DTH, TVA, etc.). Tal segregação teria como objetivo viabilizar, às empresas que operam com base em licenças não relacionadas à radiodifusão, outros mecanismos de capitalização, seja via IPOs específicos (que poderiam não estar sujeitos às restrições de participação estrangeira ou sujeitos a regras mais brandas) ou, por exemplo, processos de private equity conduzidos fora das bolsas de valores.

Em síntese, um IPO de empresa jornalística ou de radiodifusão será um processo sofisticado e desafiante, devido às peculiaridades mencionadas acima e à relevância de tais empresas para o País. Obviamente, tanto os aspectos econômicos quanto os jurídicos deverão ser examinados caso a caso, nas operações específicas.