De olho nos erros dos outros

Experiências de companhias nos EUA com a seção 404 da lei dão exemplos de como se preparar e do que não fazer

Reportagem / Edição 24 / 1 de agosto de 2005
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As companhias estrangeiras com ações listadas em bolsas norte-americanas contam com um importante aliado para se adaptar à seção 404 da Sarbanes-Oxley: o tempo. Depois de muito reclamarem dos custos e das dificuldades de adaptação à lei, especialmente na seção que exige a certificação dos controles internos por seus administradores e auditores, as empresas de fora dos Estados Unidos conseguiram, em março, um ano extra para atender a essas regras. Deverão entregar a documentação junto com os balanços de 2006, e não mais de 2005, como previsto inicialmente.

Além do tempo, as estrangeiras levaram uma outra vantagem que pode lhes ser muito útil: a chance de assistir o filme antes e aprender com os erros dos outros. Pelo que se vê no mercado norte-americano, onde as companhias vêm entregando as certificações desde fevereiro, já há um estoque de boas histórias para acompanhar, e não repetir.

A gigante Delphi Corporation, líder mundial na fabricação de componentes eletrônicos e sistemas tecnológicos, foi uma das que pagou o mico de expor publicamente suas deficiências. Seu comitê de auditoria diagnosticou que os controles internos mantidos apresentavam “fraquezas relevantes” (material weaknesses) e a companhia teve de republicar as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2004, com redução de US$ 243 milhões no lucro originalmente reportado. Para justificar as fraquezas, a Delphi declarou à Securities and Exchange Commission (SEC) que não possuía pessoas suficientes em suas unidades, espalhadas por 40 países, com conhecimento apropriado, experiência e treinamento para uso do modelo de contabilidade local (US GAAP). E que também não contava com profissionais em sua sede que oferecessem uma supervisão eficiente das transações financeiras. A companhia admitiu ainda não possuir políticas que assegurassem a correta aplicação das normas contábeis e nem controles sobre os contratos. As declarações foram acompanhadas do certificado do auditor, que desqualificou em igual medida os controles internos da Delphi.

A fabricante de semi-condutores Silicon Image também não apareceu nada bem na fita. No documento que entregou à SEC em 7 de junho, concluiu que seus controles internos apresentavam fraquezas relevantes porque quatro dos cinco membros que compunham o comitê de auditoria haviam renunciado em abril. O profissional remanescente, para piorar, não era o especialista financeiro. Diante dos fatos, sua firma de auditoria, a PwC, também renunciou.

Embora duramente criticada pelas companhias, que reclamaram dos gastos elevados e da burocracia envolvidos, a seção 404 parece ter contribuído para que algumas encarassem a realidade dos seus controles internos. Levantamento encomendado pela Deloitte à consultoria AuditAnalytics mostrou que 379 companhias, de um total de 3.023 (o equivalente a 12,5%), haviam arquivado, até 27 de junho, relatórios financeiros com certificados que revelavam fraquezas relevantes. O prazo para entrega dos certificados é de 75 dias para as companhias que encerraram balanços após novembro de 2004.

HORA DE SE EXPLICAR – A “material weakness” é a pior de uma série de três tipos de deficiências nos controles internos que a SEC pré-estabeleceu. A primeira é chamada simplesmente de deficiência de controle (control deficiency) e a segunda, de deficiência significativa (significant deficiency). Identificado o problema nos controles, umas das primeiras dificuldades das companhias é enquadrá-lo numa dessas três classificações. “A SEC deu orientações gerais, mas não existe uma receita padrão”, comenta Bruce Mescher, sócio da Deloitte.

Na opinião do especialista, está aí um bom motivo para que as companhias brasileiras comecem o quanto antes a preparar a certificação dos controles internos. “É muito provável que se encontre deficiências e, por isso mesmo, é importante reservar tempo para estudar como comunicá-las aos investidores”, afirma Mescher.

Quanto a esses últimos, é difícil prever como interpretarão os certificados das companhias brasileiras quando vierem a público. E a experiência do mercado internacional também não tem sido muito indicativa neste sentido. Segundo uma pesquisa da newsletter Compliance Week realizada em abril deste ano, de um total de 116 companhias que haviam reportado fraquezas relevantes até então, 18 registravam altas superiores a 5% para suas ações e outras 18 (os números coincidiram) apresentavam quedas maiores que 5%. A maior parte delas, portanto, não havia registrado oscilação expressiva.

A reação também foi moderada entre as agências de rating. De um conjunto de 68 companhias analisadas que revelavam fraquezas relevantes, a Moody´s declarou, em abril, ter rebaixado o rating de apenas duas. Segundo a agência, poucas alterações foram necessárias porque os problemas nos controles pareciam ser específicos, localizados e corrigíveis em curto período de tempo. A agência afirmou também que os seus ratings já refletiam a fraqueza nos controles revelada e que os administradores tinham planos factíveis para remediar os problemas.

O que realmente parece ter desagradado a Moody´s foram os atrasos na entrega do certificado. Dentre 17 empresas que deixaram de arquivar a documentação na SEC, a Moody´s alterou o rating de dez. “Ficou claro que, pior do que ter a deficiência material, é não concluir o trabalho”, comenta Mescher.

PRÉVIA DO CERTIFICADO – Para Sidney Ito, sócio responsável pelos projetos relacionados à SOX na KPMG, a comunicação sobre os controles internos feita nos balanços trimestrais, no âmbito da seção 302 da SOX, vem sendo usada para monitorar as expectativas dos investidores. E esta é mais uma dica para as companhias brasileiras que pode ser colocada em prática desde já.

Nos balanços que entregam à SEC – as estrangeiras o fazem anualmente e as americanas, trimestralmente – as companhias devem, em atendimento à norma 302, certificar a eficácia dos seus processos de divulgação de informações o que implica, entre outras medidas, qualificar o funcionamento dos controles internos. Nesses certificados, portanto, que vêm sendo divulgados desde 2003, muitas companhias adiantaram ao mercado os problemas que vinham identificando em seus controles internos e evitaram surpresas quando da divulgação dos certificados da seção 404. As brasileiras, que vêm apresentando o certificado da seção 302 junto com os balanços entregues à SEC desde 2003, devem incluir, segundo Mescher, prováveis deficiências a serem reportadas adiante no âmbito da seção 404 já nestes relatórios.

Mas se os investidores foram tolerantes em muitos casos, os acionistas não mostraram a mesma disposição. Segundo pesquisa da Corporate Executive Board, 60% das companhias que reportaram fraquezas materiais trocaram seus diretores financeiros em até três meses após a entrega do documento.

No mercado brasileiro, os resultados da seção 404 só serão vistos em junho de 2007, quando as companhias entregarão à SEC os resultados anuais de 2006 no relatório chamado de 20-F. Até lá, elas terão que lidar com as dificuldades que são típicas de empresas não-americanas neste processo, como os problemas de tradução dos termos da legislação norte-americana e sua aplicação no mercado local, a pouca convivência com estruturas de comitê de auditoria e os estranhamentos naturais com a contabilidade em US GAAP. Há tempo para eliminar as “fraquezas relevantes” que aparecerem no caminho e chegar em 2007 com tudo “sob controle”. Mas é bom não descuidar. Afinal, tempo extra pode significar também investidores menos compreensivos.


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