fO desejo de estar representado nos conselhos de administração das companhias se espalhou rapidamente entre os investidores institucionais nos últimos anos. Eles saíram em busca de um maior alinhamento de interesses e de uma participação mais ativa na gestão das companhias, a fim de voltá-las aos interesses de todos os acionistas. Mas ainda que a idéia tenha virado consenso entre os gestores de recursos que priorizam os objetivos de longo prazo em seus investimentos, sua aplicação não tem se mostrado tão simples quanto parece.

O fato é que, para os gestores, fazer-se representar no conselho de administração de uma companhia investida pode significar comprometer a liquidez do fundo em determinados momentos. Pelas regras da Instrução 358 da Comissão de Valores Mobiliários, de 2002, os administradores (diretores e conselheiros) ou pessoas a eles ligadas não podem negociar com ativos das companhias nos 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações financeiras. Portanto, segundo entendimento já expresso pela CVM, o gestor de recursos que participar do conselho de administração da companhia em que investe terá de bloquear as negociações com papéis daquela emissora no período estipulado pela norma. O objetivo da CVM é claro: evitar que esses investidores negociem com informações privilegiadas em relação aos demais participantes do mercado.

Para o gestor, contudo, fica a dúvida: vale a pena estar presente no conselho e abrir mão da negociação nas duas semanas que antecedem os resultados, arriscando falta de liquidez para os resgates ou de mobilidade para realizar adequações na composição da carteira? Ou é preferível priorizar a liberdade para negociar e se fazer representar no conselho por um profissional independente?

O dilema fez com que os gestores adotassem fórmulas variadas de lidar com o problema. Ciente da possibilidade de conflito de interesses ao participar dos encontros da administração de empresas que fazem parte do seu portfólio, a Dynamo Administração de Recursos optou por indicar executivos totalmente independentes para ocupar as cadeiras nos conselhos em que têm direito a um representante. A idéia é sempre ter alguém de alto nível, com conhecimento e experiência no ramo de negócio em questão. “Acreditamos que, dessa forma, agregamos muito mais valor à empresa e evitamos problemas futuros”, afirma Felipe Campos, sócio da Dynamo.

Já a Investidor Profissional (IP), outra gestora carioca voltada a investimentos de longo prazo, não abre mão de ter pessoas suas na administração em alguns casos. Das seis companhias em que possui representantes, quatro contam com pessoas da própria IP no conselho fiscal e duas com profissionais externos no conselho de administração. “Não podemos nos dar ao luxo de não operar 15 dias antes do resultado”, afirma Isabella Saboya, diretora da IP.

Além do potencial risco de falta de liquidez nos resgates, há o fato de que, em algumas companhias, principalmente naquelas de origem familiar e pouco abertas a influências externas, é difícil convencer os controladores do benefício da presença de um profissional independente no conselho, afirma Isabella. Nesses casos, os fundadores preferem ter no conselho alguém já conhecido, preferencialmente o próprio gestor do fundo. “Se a regra da [Instrução] 358 tivesse saído há dez anos, teria sido muito mais complicado conseguirmos os assentos em conselhos”, argumenta a investidora, para quem a norma, embora válida no sentido de prevenir o uso de informação privilegiada, implica um custo elevado para os gestores.

INFLUÊNCIA NA GESTÃO – Entre ter liquidez e fazer parte do conselho, a Rio Bravo não tem dúvidas quanto a ficar com a segunda opção. Seus gestores fazem questão de integrar, eles mesmos, os conselhos das companhias em que investem por meio do Rio Bravo Fundamental, um fundo de ações com foco em desenvolver a governança das companhias. A opção por um profissional independente, avaliam, reduziria substancialmente a contribuição que podem dar à empresa. “Se o fundo trabalha com um representante independente acaba perdendo mais da metade do valor que pode agregar”, diz Mario Fleck, gestor da Rio Bravo.

Ele acredita que eventuais conflitos de interesses são administráveis se cumprida a regulamentação e preservada uma postura ética. “É pouco provável que investidores engajados em escolher empresas com boas práticas de governança não as pratique”, observa Rodrigo Sancovsky, co-gestor da Rio Bravo. Se souberem de alguma informação relevante durante uma reunião de conselho, o procedimento é suspender as negociações com o papel, afirma.

O bloqueio das operações, segundo eles, não prejudica em nada o desempenho do fundo. Primeiro por eles não terem a necessidade de negociação diária. Depois, por crerem que dificilmente um único evento seria suficiente para convencê-los a se desfazer rapidamente de suas posições. “Acompanhando a empresa cotidiano é difícil imaginar que um belo dia vai aparecer uma informação que mude todas as suas teses de longo prazo a respeito daquele negócio e faça você querer sair imediatamente.”

Mas e quanto às possíveis perdas de oportunidades para o fundo em razão da limitação às negociações e dos procedimentos para evitar conflitos? Elas existem, é verdade, mas Fleck e Sancovsky são categóricos ao defender que são, de longe, compensadas pelo benefício de influenciar a gestão e de contribuir para o desenvolvimento da companhia e o crescimento dos resultados através da presença no conselho. O Rio Bravo Fundamental opera desde setembro do ano passado e possui ações de três empresas. Dessas, participa somente do conselho da Eternit. Embora restrita por enquanto, a presença em conselhos, quando possível, será parte integrante da política de investimentos do fundo, garantem os gestores.

Enquanto a Rio Bravo dá total prioridade a participar na gestão, a Tarpon Investimentos vai no sentido oposto: não arrisca por nada a liquidez de seus fundos. Sua regra é não eleger representantes para conselhos de administração e preservar o direito de aumentar e diminuir posições a qualquer instante. “É uma troca. De um lado você pode agregar valor à empresa, mas, por outro, pode prejudicar seus cotistas. Prefiro o ônus de ficar de fora de um conselho”, diz José Carlos Magalhães, gestor da Tarpon.

No geral, a Tarpon prefere não ter nem mesmo um conselheiro independente. Para Magalhães, é melhor não se expor ao risco de receber uma informação considerada privilegiada deste conselheiro e ter de se abster de negociar.

Recentemente, contudo, a Tarpon abriu uma exceção. Assumiu uma cadeira no conselho de administração da Acesita, por meio de um conselheiro independente. A decisão, segundo Magalhães, deu-se porque a siderúrgica está passando por um processo de reestruturação societária e a representação foi entendida como relevante no momento.

Ao impedir a negociação dos papéis, o regulador não abre espaço para que “chinese wall” previna o uso de informação privilegiada

As idéias da Tarpon se opõem às da Dynamo. Para Felipe Campos, a presença em conselhos permite que o gestor cumpra satisfatoriamente seu papel como acionista. “Mostrar que a empresa não é gerida só pela cabeça do controlador dá legitimidade ao negócio e serve como um motivador”, ressalta. Até mesmo porque, na sua avaliação, o conselho deve ser visto como um fórum de idéias novas e diversas. “É importante sangue novo, ter pessoas trazendo soluções que o mercado já dispõe e, às vezes, a companhia não teve ainda a oportunidade de acessar”, diz.

MURALHA DA CHINA – Ao impedir a negociação dos papéis 15 dias antes da divulgação de resultados a regra da CVM atua de forma preventiva e não abre espaço para que regras de gerenciamento do conflito de interesses, as chamadas “chinese walls”, sejam suficientes para impedir o uso de informações privilegiadas nesse período.

Ainda assim, os procedimentos de segregação das atividades de gestão de recursos e participação nos conselhos são fundamentais para inibir acusações de uso de informação privilegiada. O fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil (Previ), que participa dos conselhos de administração e fiscal de várias companhias investidas, tem um método particular de fazer isso, em vigor desde 1998. Quando as participações da fundação nas empresas começaram a aumentar, devido, principalmente, aos leilões de privatização, o fundo decidiu instituir uma área exclusiva para cuidar desses investimentos, chamada de diretoria de participações. Normalmente, os representantes indicados pela Previ ficam sob a gerência desta diretoria, evitando o contato com a área de investimentos. Os escolhidos vão desde funcionários ativos até aposentados. Representantes independentes só são escolhidos no caso da participação ocorrer em uma instituição financeira.

Para Rio Bravo, falta de liberdade para negociar é, de longe, compensada pelos benefícios de ter um assento no conselho

O mais importante para a Previ é poder colaborar com a perenidade e a evolução das companhias em que é acionista. “Se a empresa passa por modificações e o investidor não acompanha, isso pode gerar descrédito e até mesmo a perda de valor”, comenta Renato Chavez, diretor de participações da Previ. Atualmente, dentro das 102 empresas que a diretoria acompanha, seja com parcelas minoritárias ou no bloco de controle, estão presentes 234 titulares ou suplentes nos conselhos de administração.