A exemplo dos vizinhos

Animec sugere prazo de dez anos para conversão obrigatória de ações PN em ON

Edição 23 / 1 de julho de 2005
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Ao contrário do Brasil, onde a Lei das S.As permite que as companhias tenham até metade do capital formado por ações preferenciais (PNs) sem direito a voto, países como Chile, México e Espanha, praticamente, não possuem mais esses papéis. No Chile, ainda existe um percentual das PNs em circulação, visto que as empresas têm até 2006 para se desfazer de tais ações. “Nesses países predomina o conceito uma ação, um voto”, afirma Gregório Mancebo Rodriguez, vice-presidente da associação. No México, existem somente as ações “comuns”, divididas em duas classes: uma com direito a voto e a outra com restrições. “A estrutura de capital brasileira responde, em boa parte, pela defasagem do País em relação a outros mercados”, constata Rodriguez. É por essa razão que a associação defende que haja um prazo para eliminação das preferenciais aqui, como foi observado nos outros países. A sugestão da Animec é trabalhar para que, em dez anos, as companhias abertas tenham 100% do capital representado por ações ONs.

A conclusão faz parte de um estudo elaborado pela instituição com o intuito de comparar as práticas do mercado brasileiro com as de países com estruturas de capital semelhantes e que pudessem ser considerados concorrentes na disputa por investimentos externos. Foi analisado como esses países lidavam com problemas cruciais e recorrentes por aqui como a proporcionalidade de ações, o direito ao tag along, o abuso de poder do acionista controlador, entre outros.

A pesquisa apontou, também, que nesses países o tag along – direito dos acionistas minoritários venderem suas participações nas mesmas condições do controlador em caso de alienação da empresa – é de 100% para todas as ações. No Brasil, é obrigatório o tag along de no mínimo 80%, somente para os minoritários ordinaristas, resultando em um prêmio de controle de 20%. As empresas listadas no Novo Mercado concedem tag along de 100% a todos os acionistas. E as do Nível 2, 100% aos detentores de ordinárias e 70% aos preferencialistas.

Verificou-se, ainda, que no Chile e no México, assim como no Brasil, o free float (percentual de ações não pertencentes ao controlador) ainda é muito baixo. O mesmo não ocorre na Espanha, onde estatais foram privatizadas via lançamentos de ações que promoveram a pulverização do capital. Outra diferença está ligada à tributação. Os brasileiros pagam, normalmente, 20% de imposto sobre ganho de capital. Nos três países consultados, não há incidência de imposto sobre as operações, somente na declaração do Imposto de Renda.

As estruturas dos conselhos também foram comparadas na pesquisa. Aqui o minoritário preferencialista precisa ter 10% do capital social ou 15% das ações ordinárias para indicar um membro para o conselho de administração. Nada muito diferente do México e do Chile, onde os detentores de 10% do capital elegem um representante. No Chile, os minoritários indicam ainda uma pessoa para a diretoria. Na Espanha, 50% dos acionistas escolhem metade dos membros, 25% indicam um terço e o restante é eleito em assembléia.


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Tags:  Lei das S.As. ON PN Animec Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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