Várias empresas brasileiras acessam o mercado de capitais internacional através da listagem de títulos de dívidas em bolsas na União Européia. As listagens da UE têm dado a investidores brasileiros acesso a recursos significativos, ao mesmo tempo em que os ajudam a evitar requerimentos de divulgação mais rigorosos associados às listagens nos EUA. No entanto, isso está prestes a mudar com a implementação da UE Prospectus Directive (PD), em 1º de Julho de 2005, e a UE Transparency Obligations Directive (TD), em 2007.

O que mudou?
A PD e a TD aumentarão significativamente o nível de informação que emissores devem dar aos investidores quando se listarem nas bolsas da UE e/ou promoverem ofertas públicas. Por exemplo, sem uma isenção ou planejamento cuidadoso, os emissores de bônus podem ser requisitados a publicar demonstrações financeiras de acordo com os International Financial Reporting Standards (IFRS), o que é um pedido caro para muitas companhias. Conforme a PD, os requisitos do IFRS se aplicam aos anos financeiros que começam depois (ou no dia) de 1º de Janeiro de 2007, mas dados comparados em IFRS precisam ser apresentados para 2005 e 2006. Os emissores precisam considerar o quanto antes se estão dispostos a implementar o IFRS, ou cogitar alguma das soluções discutidas abaixo.

Adaptando e Solucionando
A solução mais simples é evitar a listagem. Isso pode funcionar quando a dívida é dirigida a um número limitado de investidores para os quais liquidez não seja um ponto chave. Mesmo assim, parâmetros internos de muitos investidores institucionais exigem que eles comprem apenas títulos listados, o que pode tornar uma emissão não listada impraticável. Uma segunda possibilidade para emissores brasileiros é garantir que os títulos listados na UE sejam de “dívidas de atacado”, com denominações mínimas de • 50,000. Esta isenção permite às empresas publicar divulgações mais limitadas e evitar os requisitos do IFRS. Entretanto, um valor mínimo alto pode limitar a liquidez do bônus no mercado secundário, e torná-lo menos atraente aos investidores.

Emissores brasileiros precisam considerar essas questões agora, pois a PD será implementada em breve

Outra opção é listar bônus em uma bolsa fora da UE, como a SWX Swiss Exchange em Zurique, evitando assim os requerimentos da UE de uma só vez. O Linklaters recentemente aconselhou o Banco Itaú na primeira listagem de Eurobônus na bolsa suíça. Participantes do mercado estão assistindo atentamente a como essa opção se sai nos próximos meses. Uma outra possibilidade é a de que a União Européia venha a declarar que o U.S. GAAP é substancialmente equivalente ao IFRS. Emissores que já usam o U.S. GAAP, como os brasileiros listados na Bolsa de Nova York, estariam aptos a usar suas declarações financeiras do U.S. GAAP para divulgações na UE, prescindindo do IFRS. Até agora, não há decisão definitiva, mas novas informações são esperadas até junho.

Por último, as bolsas de Londres e Luxemburgo recentemente anunciaram que criarão segmentos de bolsa paralelos isentos do novo regime. Mesmo esse sendo um desenvolvimento recente, pode representar uma solução simples e funcional para vários emissores. As empresas poderão meramente transferir seus bônus dos segmentos dessas bolsas regulamentados pelo novo regime para os segmentos não regulamentados, evitando o IFRS. Entretanto, ainda está para ser descoberto como esses segmentos serão vistos pelos investidores institucionais.

Olhando para o futuro
Emissores brasileiros precisam considerar essas questões agora, pois a PD será implementada logo. Decisões sobre quais soluções explorar precisam ser discutidas com distribuidores de títulos. Os próximos meses deverão ter novidades e os emissores brasileiros precisarão estar alertas para evitar as potenciais armadilhas desse novo regime.