Oferta pública de distribuição primária de debêntures conversíveis em ações ordinárias de emissão de Tupy S.A. – Proc. RJ 2004/3443 (Reunião do Colegiado de 23.06.04). Relator: Carlos Alberto Rebelo Sobrinho, Superintendente de Registros da CVM.

Em processo de distribuição pública de debêntures conversíveis em ações de emissão de Tupy S.A., foi requerido que a CVM dispensasse a apresentação (i) de prospecto e (ii) de declaração do intermediário atestando a veracidade das informações contidas no prospecto. Como justificativa foi explicado que a emissão de debêntures, inserida no processo de reestruturação da companhia, seria subscrita (a) pelos acionistas controladores, que já mantinham relação estreita e habitual com a companhia e (b) e por investidores qualificados, que não necessitam de proteção do agente regulador. Também foi esclarecido que dita emissão era pública pela circunstância de os acionistas controladores da Tupy serem fundos de pensão, que não estão autorizados a subscrever emissões privadas. Igual argumentação foi apresentada para justificar o pedido de dispensa de apresentação de declaração, tendo sido informado que foi realizada diligência legal na companhia, de que resultou a apresentação de informações adicionais no Formulário de Informações Anuais – IAN.

Em decisão precedente (Processo CVM nº RJ 2004/ 1690, julgado em 23.03.2004), ressaltou-se que, com a apresentação do prospecto e outros documentos necessários ao registro da oferta, a CVM visa equilibrar as relações que ocorrem em todas as ofertas públicas, envolvendo o ofertante, os intermediários e os investidores. Pela característica dos investidores alvo da oferta, tal equilíbrio já é presente. Ademais, os interesses das três partes estão alinhados com o propósito de conseguir uma solução rápida e eficiente para suprir a necessidade de capital da companhia e, por isso, podem prescindir de tal documento.

Quanto à dispensa de apresentação, pelo intermediário, de declaração atestando a veracidade das informações, opinou-se pela sua inserção no anúncio de inicio da oferta, tendo como escopo as informações arquivadas na CVM para efeitos do Registro de Companhia Aberta da Tupy. A decisão favorável às dispensas foi majoritária, vencido o Diretor Eli Loria.