Muito além da janela de mercado

Adesão às práticas de governança pelas companhias indicam uma mudança estrutural em curso

Artigo / Edição 13 / 1 de setembro de 2004
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Em apenas dois meses – maio e junho passados – o mercado de capitais brasileiro assistiu à listagem de três novas empresas. Trata-se de um êxito que dispensa explicações detalhadas – afinal, não se via nada semelhante desde 1986. Houve, no entanto, uma surpresa maior: as três operações exibiram expressiva demanda e participação de pessoas físicas, realidade que, há um ano, nem o mais otimista defensor do mercado ousaria sonhar.

Outras empresas já declararam oficialmente que pretendem abrir o capital ainda neste semestre, o que indica uma seqüência de operações pela frente. A pergunta inevitável do momento, feita sobretudo por aqueles que trabalham pelo fortalecimento do mercado de capitais é: estamos diante de um ciclo sustentável ou se trata apenas do aproveitamento de, como se diz no jargão do setor, uma “janela de mercado”?

Evidentemente, o revigoramento do cenário econômico tem contribuído para a melhoria das perspectivas dos negócios das empresas e para o aumento da disposição dos investidores em aplicar em ações. Ou seja, existe de fato uma “janela de mercado” e saber tirar proveito dela é parte integrante do sucesso de qualquer operação. Mas não é só isso. Há uma mudança estrutural em curso, e ela pode ser resumida pela constatação de que o mercado de capitais mudou, e muito, nos últimos anos.

Em primeiro lugar, a credibilidade do mercado acionário brasileiro cresceu significativamente nesse período graças, em grande parte, à incorporação dos conceitos e práticas da boa governança corporativa. A Bovespa, ao implantar o Novo Mercado no final do ano 2000, trabalhou com a premissa de que a adoção de boas práticas de governança pelas empresas aumentaria a confiança dos investidores, com repercussões positivas sobre a demanda e o preço de suas ações. Muitas companhias vão além e tratam a governança como fator estratégico de diferenciação, associado à melhoria do seu desempenho e à geração de valor.

GOVERNANÇA EM PAUTA – As três empresas que fizeram suas ofertas iniciais de ações no primeiro semestre – Natura, Gol e ALL – comprometeram- se com padrões avançadíssimos de governança. A Natura aderiu ao Novo Mercado, enquanto a ALL e a Gol ingressaram no Nível 2 da Bovespa. Estas duas companhias, em função de condições específicas da regulamentação referente ao controle de companhias concessionárias, não puderam emitir apenas ações ordinárias e ir diretamente para o Novo Mercado. No entanto, alinhadas com o regulamento do Novo Mercado, garantiram tag along de 100% a todos os seus acionistas.

Acreditamos que as empresas cujas ofertas iniciais de ações são esperadas para este semestre deverão ser listadas diretamente no Novo Mercado. E por uma razão simples: dificilmente os investidores aceitariam outra opção.

Diversos fundos de pensão criaram os seus manuais de governança, prevendo a forma de atuação dos conselheiros por eles indicados para que boas práticas sejam adotadas pelas companhias investidas. Neste campo, igualmente importante é a nova política de investimentos socialmente responsáveis da Abrapp, que incorpora a governança corporativa como um de seus pilares.

Reforçando esta disposição dos investidores, as próprias normas da Secretaria de Previdência Complementar e da Susep permitem a ampliação das aplicações dos fundos de previdência complementar e das seguradoras em renda variável, quanto melhores forem as práticas de governança das empresas. Mais: tratando-se de aberturas de capital, tais investidores institucionais só estão autorizados a investir em empresas que estejam aderindo ao Novo Mercado ou, no mínimo, ao Nível 2.

Outro exemplo da importância que os fornecedores de capital têm atribuído à governança é o “Programa de Apoio à Capitalização de Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica”, do BNDES. Neste caso, o banco condicionou o apoio às distribuidoras à adoção de boas práticas de governança. Como esse exemplo, há inúmeros outros que evidenciam a evolução da cultura e da mentalidade de empresas e de investidores.

O segundo fato que merece destaque é o aperfeiçoamento da regulamentação das distribuições públicas, por meio da Instrução CVM 400. A nova norma tornou o procedimento de distribuição mais claro e agilizou o processo de registro. Também disciplinou o processo de reserva com possibilidade de desistência pelo investidor; o bookbuilding; o lote suplementar ou a colocação parcial; o green shoe e a atividade de estabilização pós-oferta. Todas essas ferramentas permitem que o ofertante e seus contratados realizem operações mais adequadas à pretensão da companhia e às condições do mercado.

AÇÕES AO VAREJO – Uma terceira mudança, igualmente fundamental, é a preocupação das empresas com a liquidez de suas ações no mercado secundário, o que sinaliza seu interesse em construir uma parceria de longo prazo com o mercado. Uma inovação saudável, baseada na busca pela dispersão da colocação pública, foi protagonizada pela Suzano Papel e Celulose no final de 2003. A empresa utilizou um consórcio de corretoras na distribuição para investidores não institucionais, remunerando tais intermediários de forma crescente em função do número de pessoas físicas participantes.

As ofertas iniciais de ações esperadas para este semestre deverão entrar no Novo Mercado. Dificilmente os investidores aceitariam outra opção
Para completar esse ciclo de mudanças, falta ainda um passo: o retorno das empresas médias e pequenas à Bolsa

A partir de então, as ofertas realizadas (VCP, CCR, Natura, ALL e Gol) utilizaram o mesmo mecanismo e com sucesso crescente. Na operação da Suzano, 19 corretoras participaram do consórcio, distribuindo para 891 investidores não institucionais; com a Gol, os números foram 41 corretoras e aproximadamente 12.000 investidores.

Esse mecanismo de dispersão em ofertas públicas conta com a participação da Bovespa/CBLC, que oferece a estrutura para o recebimento das ofertas das diversas corretoras, consolida-as e garante a liquidação da operação pelas corretoras diante do coordenador líder.

As colocações no varejo estão criando condições para um mercado secundário mais forte. Ao mesmo tempo, têm contribuído para o resgate do papel dos intermediários de menor porte em nosso mercado. Praticamente ausentes do mercado primário há vários anos, as corretoras demonstraram capacidade de distribuição e, ao que tudo indica, poderão voltar a coordenar operações de lançamento de ações.

A conjunção das mudanças mencionadas traduz-se, hoje, em condições bem mais favoráveis para que as empresas promovam a abertura de seu capital em bolsa. A melhoria da governança das companhias, associada à ampliação da base de investidores e sua maior receptividade, tem possibilitado realizar ofertas de grande porte sem a listagem simultânea da empresa no mercado americano – algo que, a partir da década de 90, parecia indissociável do sucesso de qualquer oferta.

Se não houver uma grande reversão no cenário econômico do país, várias empresas virão para o mercado em breve, consolidando o movimento retomado no ano passado. Mas, para completar esse ciclo de mudanças tão significativo, falta ainda um passo: a volta das empresas médias e pequenas à bolsa, com lançamento público de ações. Apenas então o mercado se tornará uma alternativa de financiamento para um grande número de empresas brasileiras, desencadeando, ao mesmo tempo, um fluxo contínuo de novas oportunidades de aplicação para os investidores.


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