James Cochrane, vice-presidente da Bolsa de Nova York (Nyse) aposentado em abril, foi um dos expositores mais irreverentes da 10ª Conferência Anual do ICGN. Integrante de um painel intitulado “Bolsas de Valores: conduzindo ou seguindo a governança?”, criticou os exageros cometidos pela Sarbanes-Oxley na atribuição de responsabilidades aos conselheiros e executivos e cobrou uma postura mais firme da bolsa norte-americana quanto à separação dos cargos de presidente-executivo e presidente do conselho. Em entrevista exclusiva à Capital Aberto, Cochrane avaliou que as autoridades deram importância demais às discussões sobre independência e que, na prática, o assunto não deveria ter sido levado tão a sério. Executivo da Nyse desde 1988, Cochrane liderou as investigações sobre volatilidade de mercados e segurança do investidor e gerenciou o comitê formado, a pedido da SEC, para desenvolvimento dos trabalhos dos comitês de auditoria. Veja os principais trechos da entrevista:

O senhor considera que a Sarbanes-Oxley veio na medida certa?
A lei foi feita muito às pressas e saiu repleta de incoerências, mas não tinha outro jeito. Foi uma reação ao que a sociedade americana queria na época, principalmente após o escândalo da WorldCom. O resultado foi uma legislação com uma série de medidas que não podiam ser implementadas na prática e com muitos exageros. Mas a regulamentação da SEC foi mudando isso ao longo do tempo. Com as discussões públicas sobre as regras, chegamos a um modelo viável, desenhado à luz dos aspectos jurídicos. E os escritórios de advocacia deixaram de ser os grandes salvadores das companhias diante daquele monte de regras, como acontecia logo no início.

Houve algum exagero nas regras impostas pela Sarbanes e pela Nyse às empresas estrangeiras?
No começo, com certeza. Alemães, japoneses e outros estrangeiros ficaram muito bravos conosco, e com razão. Estávamos impondo um modelo que não era bem vindo. E era a primeira vez que fazíamos isso. Até então, para nós, na Nyse, o importante era a companhia seguir as normas do seu país de origem. Não estávamos preocupados com as eventuais diferenças que existissem. Umas empresas tinham comitê de auditoria e outras não. Poderia até parecer injusto, mas era assim que funcionava. Após os escândalos contábeis, pensamos por que não exigir que todos estivessem sob a mesma legislação.

E qual a sua avaliação do trabalho da SEC neste sentido?
Foi muito razoável e bastante flexível. Quem olha para as regras como realmente ficaram em sua versão final, e não como eram originalmente, não reclama mais. Me lembro que fui à Alemanha um mês após a SOX e eles estavam muito hostis conosco. Hoje isso mudou bastante. Ninguém reclama mais. As coisas se acomodaram e os interesses foram levados em consideração.

Algum dos exageros iniciais foi mantido?
Acho que a seção 404 (que determina a certificação anual dos controles internos) é um desses casos. Será impossível aplicá-la na prática. Como vamos prender um executivo suíço por ter se responsabilizado por coisas que, na verdade, não tinha condições de supervisionar? É muito improvável, não tem como ser implementado. Além do mais, ter que se responsabilizar por todos esses processos é um verdadeiro absurdo. É impossível assumir responsabilidades pela conduta ética de tantas pessoas. Acho que é um dos poucos pontos inconsistentes que permaneceram. Vamos ver como fica daqui em diante. Precisamos de experiências reais para avaliar se normas como essa têm condições de funcionar.

E como o senhor vê a questão da independência dos conselheiros de administração?
Acho outro ponto completamente impossível de ser colocado em prática. Estão dando importância demais para um determinado aspecto do comportamento dos conselheiros que não acontece como na teoria. Ainda que se ache alguém totalmente independente, fiel a tudo o que dizem as regras de conduta neste sentido, essa independência terá vida curta. O relacionamento e a rotina vão tratar de desgastá- la. Acho importante que se pense sobre a importância de se preservar ao máximo a independência, mas isso não pode ser levado tão a ferro e fogo porque os relacionamentos não funcionam assim.

Como o senhor enxerga o Brasil em termos de governança corporativa?
Temos empresas muito ativas neste sentido por aqui. E empresas que, sabemos, são bem administradas, têm gestores competentes e entregam bons resultados. É importante que o Novo Mercado vingue, para que os acionistas tenham mais direitos. Não sabemos no que vai dar, vamos ver. Mas o Brasil é um líder na região, não há dúvida.

Os conflitos entre acionistas controladores e minoritários são mais difíceis de resolver que os conflitos entre acionistas e executivos?
Nós também temos muito desse problema nos Estados Unidos. Calculamos que cerca de 200 companhias têm uma porção significativa de ações sob controle de um único acionista. É o caso de empresas jornalísticas como o New York Times, o The Washington Post e a Newsweek. Neste caso específico, eles afirmam que é preciso manter a independência editorial. Em 1991, instituímos uma regra na Bolsa de Nova York para que todas as ações, independentemente do bloco de controle, representassem um voto. Assim, as diferenças de poder entre os acionistas continuariam existindo, mas ficariam transparentes para todos os investidores. Antigamente, as diferenças entre classes de ações tornavam os desequilíbrios de poder ainda mais graves. A Ford Motors, por exemplo, quando entrou na bolsa, em 1956, tinha três classes de ações, com direitos distintos de voto. Não sei como permitimos que isso acontecesse, mas, enfim, foi em uma época muito diferente.